สัญญาสั่งซื้อสินค้าจากต่างประเทศ ต้องมีอะไรบ้าง

• ใช้เมื่อสั่งซื้อสินค้าจากโรงงานหรือผู้ค้าในจีน เวียดนาม หรือประเทศอื่น
• ใช้เมื่อสั่งผลิตสินค้าตามแบบของผู้ซื้อจากโรงงานต่างประเทศ
• ใช้แทนใบสั่งซื้อฉบับย่อเมื่อยอดสูงและต้องการเงื่อนไขครบ

• เขียนให้ชัดว่าใครจองเรือ ใครทำประกัน และความเสี่ยงโอนที่จุดไหน
• ผู้ซื้อที่นำเข้ามาขายในไทยต้องรับผิดต่อผู้บริโภคเหมือนผู้ผลิต
• ศาลต่างประเทศบังคับยาก ควรเลือกอนุญาโตตุลาการ
• ตรวจว่าสินค้าต้องมี มอก. อย. หรือฉลากภาษาไทยก่อนสั่ง

• ถ้าซื้อจากผู้ขายในประเทศ ให้ใช้ สัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างธุรกิจ (SME)
• ถ้าจ้างโรงงานในไทยผลิตตามสูตรของแบรนด์ ให้ใช้ สัญญารับจ้างผลิตสินค้า (OEM)
• ถ้าจ้างตัวแทนหาผู้ขายต่างประเทศ ให้ใช้ สัญญาตัวแทนนำเข้าสินค้า
• ถ้าคู่สัญญาเป็นชาวต่างชาติหรือต้องการฉบับภาษาอังกฤษ ให้ใช้ International Purchase Agreement (Import to Thailand) — สัญญาซื้อสินค้าจากต่างประเทศ ภาษาอังกฤษ

สัญญาซื้อขายไม่ต้องปิดอากรแสตมป์ เพราะไม่ใช่ตราสารในบัญชีอัตราอากรแสตมป์ ถ้าผู้ซื้อเปิดเลตเตอร์ออฟเครดิต ธนาคารเป็นผู้จัดการอากรของตราสารที่เกี่ยวข้อง

สัญญานี้ไม่ต้องจดทะเบียน Incoterms® 2020 เป็นกฎของหอการค้านานาชาติ ไม่ใช่กฎหมาย คู่สัญญาผูกพันตามเงื่อนไขส่งมอบเพราะเขียนไว้ในสัญญา ข้อ 3.1 จึงเขียนหน้าที่หลักเป็นคำพูดด้วย คือ ใครจัดการขนส่ง ใครทำประกันภัย และความเสี่ยงโอนเมื่อใด ให้ตรวจว่าข้อความที่กรอกตรงกับเงื่อนไข … ที่เลือก เพราะถ้าขัดกัน ข้อความในสัญญาชนะ

กฎหมายที่ใช้และการระงับข้อพิพาทสำคัญที่สุดในสัญญาข้ามพรมแดน ผู้ขายต่างประเทศมักไม่ยอมขึ้นศาลไทย และคำพิพากษาของศาลไทยบังคับในต่างประเทศได้ยาก การเลือกอนุญาโตตุลาการจึงนิยมกว่า เพราะคำชี้ขาดบังคับได้ในประเทศภาคีอนุสัญญานิวยอร์ก ก่อนเลือกอนุญาโตตุลาการให้ตรวจเงื่อนไขตาม พ.ร.บ.อนุญาโตตุลาการ พ.ศ. 2545 ประเทศไทยไม่ได้เป็นภาคีอนุสัญญาสหประชาชาติว่าด้วยสัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างประเทศ (CISG) ถ้าเลือกกฎหมายไทย ใช้หลักซื้อขายตาม ป.พ.พ. มาตรา 453 เป็นต้นไป แต่ถ้าเลือกกฎหมายของประเทศผู้ขาย อาจมี CISG ใช้บังคับตามกฎหมายของประเทศนั้น ให้ทนายของคุณตรวจ

ข้อ 2.3 คุ้มครองแบบและเครื่องหมายการค้าของผู้ซื้อด้วยสัญญา เพราะกฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาของไทยคุ้มครองเฉพาะในประเทศไทย การคุ้มครองในประเทศของผู้ขายต้องจดทะเบียนในประเทศนั้นเอง ผู้ซื้อควรจดเครื่องหมายการค้าในประเทศผู้ผลิตก่อนส่งแบบ

ผู้ซื้อที่นำสินค้าเข้ามาขายในไทยเป็น "ผู้ประกอบการ" ตาม พ.ร.บ.ความรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นจากสินค้าที่ไม่ปลอดภัย พ.ศ. 2551 มาตรา 4 และต้องร่วมรับผิดต่อผู้เสียหายโดยไม่ต้องพิสูจน์ความผิดตามมาตรา 5 ผู้บริโภคไทยจะฟ้องผู้ซื้อ ไม่ใช่โรงงานต่างประเทศ และผู้ซื้อจะยกข้อตกลงยกเว้นความรับผิดขึ้นต่อสู้ผู้บริโภคไม่ได้ตามมาตรา 9 ข้อ 10 จึงให้ผู้ขายชดใช้ให้ผู้ซื้อและทำประกันภัย ข้อยกเว้นเมื่อความไม่ปลอดภัยเกิดจากแบบของผู้ซื้อสอดคล้องกับมาตรา 8 แต่สิทธิไล่เบี้ยจากผู้ขายต่างประเทศมีค่าเท่าที่บังคับได้จริง ผู้ซื้อควรทำประกันภัยความรับผิดของตนเองด้วย

มาตรฐาน มอก. การขึ้นทะเบียนกับสำนักงานคณะกรรมการอาหารและยา และประกาศคณะกรรมการว่าด้วยฉลาก ต้องตรวจตามชนิดสินค้า ข้อ 9 ให้ผู้ซื้อระบุรายการที่ต้องการเองและให้ผู้ขายส่งเอกสารสนับสนุน ให้ตรวจก่อนสั่งซื้อ เพราะสินค้าที่ต้องมี มอก. บังคับอาจนำเข้าไม่ได้ถ้ายังไม่ได้รับอนุญาต

อากรขาเข้า พิกัดอัตราอากร และการใช้สิทธิลดอากรตามความตกลงการค้าเสรี อยู่ใน พ.ร.บ.ศุลกากร พ.ศ. 2560 และกฎหมายพิกัดอัตราศุลกากร ให้ตรวจกับกรมศุลกากรหรือตัวแทนออกของก่อนสั่งซื้อ ผู้สำแดงรับผิดเมื่อสำแดงราคาหรือพิกัดไม่ถูกต้อง ข้อ 5.2 จึงให้ผู้ขายรับผิดเมื่อเอกสารของผู้ขายผิด การโอนเงินจำนวนมากไปต่างประเทศมีหลักเกณฑ์ตาม พ.ร.บ.ควบคุมการแลกเปลี่ยนเงิน พ.ศ. 2485 ธนาคารของผู้ซื้อจะแจ้งเอกสารที่ต้องใช้

ผู้ขายที่ส่งช้าหรือส่งสินค้าไม่ได้เพราะเหตุสุดวิสัยตามความหมายของ ป.พ.พ. มาตรา 8 หลุดพ้นจากความรับผิดตามมาตรา 219 ข้อ 11 ระบุว่าคำสั่งห้ามส่งออกเป็นเหตุสุดวิสัย แต่การขาดวัตถุดิบไม่ใช่ ค่าปรับตามข้อ 6 ที่สูงเกินส่วน ศาลไทยลดได้ตามมาตรา 383 ถ้าใช้กฎหมายไทย กรรมสิทธิ์ในสินค้าที่ยังไม่ได้แยกออกไว้โอนเมื่อสินค้าถูกกำหนดตัวแน่นอนตามมาตรา 460 ผู้ขายรับผิดในความชำรุดบกพร่องตามมาตรา 472–474 และผู้ซื้อที่รับสินค้าไว้โดยไม่อิดเอื้อนในความชำรุดที่เห็นประจักษ์อาจเสียสิทธิตามมาตรา 473 ข้อ 7.2 จึงเขียนว่าการรับสินค้าไม่ตัดสิทธิ เงินที่ผิดนัดชำระต้องเสียดอกเบี้ยตามมาตรา 224

รับงาน/ของล่าช้า ให้ทำหนังสือสงวนสิทธิเรียกค่าปรับในวันที่รับทุกครั้ง (ส่งอีเมลหรือเขียนในใบรับก็ได้) แม้สัญญาจะเขียนสงวนสิทธิไว้แล้ว — ถ้ารับไว้โดยไม่สงวนสิทธิ อาจเสียสิทธิเรียกค่าปรับ

ผู้ซื้อในฐานะผู้นำเข้าต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่มในการนำเข้าตามประมวลรัษฎากร มาตรา 77/2 (2) ซึ่งกรมศุลกากรจัดเก็บพร้อมอากรขาเข้า ผู้ซื้อที่จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มนำไปเป็นภาษีซื้อได้ การซื้อสินค้าจากผู้ขายต่างประเทศไม่มีการหักภาษี ณ ที่จ่าย แต่ถ้าผู้ซื้อจ่ายค่าบริการหรือค่าสิทธิให้ผู้ขายแยกต่างหาก เช่น ค่าออกแบบ อาจต้องหักภาษีและนำส่งภาษีมูลค่าเพิ่มแทน ให้ตรวจกับสรรพากร

• สเปกสินค้า แบบ และตัวอย่างที่อนุมัติ
• รายการเอกสารการส่งออกและแบบใบกำกับสินค้า
• รายการมาตรฐานและฉลากสำหรับขายในไทย
• ใบเสนอราคาหรือใบสั่งซื้อ

ทำเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ลงนามทั้งสองฉบับ ถ้าลงนามคนละประเทศ ให้แลกเปลี่ยนไฟล์ที่ลงนามแล้วทางอีเมลและเก็บต้นฉบับไว้ฝ่ายละชุด ตรวจอำนาจลงนามของผู้แทนผู้ขายจากหนังสือรับรองบริษัทของประเทศนั้น

เขียนและตรวจทานโดย ภูวรา ครอบตะคุ ทนายความ (ใบอนุญาต 477/2558) · เนติบัณฑิตไทย · น.ม. กฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาและสารสนเทศ — การเลือกประเด็น การจัดหมวด และคำอธิบายในบทความนี้เป็นงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้เขียน ส่วนตัวบทกฎหมายที่ยกมาไม่มีลิขสิทธิ์และตรวจกับราชกิจจานุเบกษาได้เสมอ · ทะเบียนบทความ OKC-950A57 · หากนำไปใช้ต่อ โปรดระบุชื่อผู้เขียนและลิงก์ต้นฉบับ