สัญญาโอนหุ้น ต้องมีอะไรบ้าง
ผู้ถือหุ้นบริษัทจำกัดโอนหุ้นให้ผู้รับโอน โดยทำหนังสือที่มีเลขหุ้นและพยานรับรอง เพื่อยื่นบริษัทลงทะเบียนผู้ถือหุ้นใหม่ · การโอนหุ้นระบุชื่อต้องทำเป็นหนังสือ ผู้โอนและผู้รับโอนลงลายมือชื่อ และมีพยานรับรองลายมือชื่ออย่างน้อยหนึ่งคน ไม่อย่างนั้นการโอนเป็นโมฆะ (ป.พ.พ. ม.1129)
| ใช้เมื่อ | ใช้เมื่อตกลงซื้อขายหุ้นและชำระเงินครบแล้ว ต้องการตราสารโอนหุ้นยื่นบริษัท |
|---|---|
| อากรแสตมป์ | ตราสารโอนหุ้นเสียอากรตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ ลักษณะ 2 ทุก 1,000 บาทหรือเศษเสีย 1 บาท คิดจากราคาหุ้นที่ชำระแล้ว (… หุ้น × …) หรือราคาในตราสาร … แล้วแต่อย่างใดสูงกว่า ไม่มีเพดาน ผู้โอนเป็นผู้เสีย ผู้รับโอนเป็นผู้ขีดฆ่า ลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ ต้องชำระอากรเป็นตัวเงินผ่านระบบ e-Stamp · ไม่ปิดอากรครบ ใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งไม่ได้จนกว่าจะเสียอากรและเงินเพิ่ม (ประมวลรัษฎากร ม.118) และบริษัทอาจไม่รับลงทะเบียน |
| ภาษี | กำไรจากการขายหุ้นบริษัทจำกัดเป็นเงินได้ของผู้โอน บุคคลธรรมดานำไปยื่นภาษีเงินได้ประจำปี นิติบุคคลรวมเป็นรายได้ — ถ้าผู้รับโอนเป็นนิติบุคคล อาจต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายในบางกรณี ตรวจกับผู้สอบบัญชีก่อนจ่ายเงิน ราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีมาก เจ้าพนักงานประเมินอาจใช้ราคาตลาด — เก็บเอกสารที่มาของราคาไว้ การรับหุ้นโดยเสน่หาอาจเป็นเงินได้ของผู้รับ เว้นแต่เข้าข้อยกเว้น เช่น ระหว่างบุพการีกับบุตรหรือคู่สมรสตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด — ตรวจกับผู้สอบบัญชีก่อนโอน VAT ไม่เกี่ยวกับการโอนหุ้น |
| แบบที่กฎหมายกำหนด | การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อต้อง ทำเป็นหนังสือ ผู้โอนและผู้รับโอนลงลายมือชื่อ และมีพยานรับรองลายมือชื่ออย่างน้อยหนึ่งคน ระบุหมายเลขหุ้นที่โอน ขาดข้อใดการโอนเป็นโมฆะ (ป.พ.พ. ม.1129) — อย่าปล่อยช่องพยานว่าง การโอนใช้ยันบริษัทและบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทลงทะเบียนการโอนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว จนกว่าจะลงทะเบียน บริษัทยังถือผู้โอนเป็นผู้ถือหุ้น ข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการอนุมัติ: ให้กรรมการตามจำนวนที่มีอำนาจลงนามในช่องอนุมัติท้ายหนังสือ หรือแนบสำเนามติคณะกรรมการ ถ้าไม่ได้รับอนุมัติใน 30 วัน หนังสือนี้สิ้นผล และผู้โอนต้องคืนเงินภายใน 7 วัน ถ้าคืนช้าต้องเสียดอกเบี้ยผิดนัดร้อยละ 5 ต่อปี (ป.พ.พ. ม.224) |
| มาตราที่อ้าง | ประมวลรัษฎากร ม.118, บัญชีอัตราอากรแสตมป์ลักษณะ 2 (โอนหุ้น ทุก 1,000 บาทของราคาหุ้นที่ชำระแล้วหรือราคาในตราสาร แล้วแต่อย่างใดมากกว่า เสีย 1 บาท ผู้โอนเสีย ผู้รับโอนขีดฆ่า — ข้อ 5.1 และ after.md), ลักษณะ 11 (ใบหุ้นใหม่ — after.md) · ป.พ.พ. ม.224 (ดอกเบี้ยผิดนัดเมื่อไม่คืนเงินค่าหุ้น — after.md) |
| ค่าใช้แบบฟอร์มบนเว็บนี้ | 149 บาท |
ใช้สัญญาฉบับนี้เมื่อไร
- ใช้เมื่อตกลงซื้อขายหุ้นและชำระเงินครบแล้ว ต้องการตราสารโอนหุ้นยื่นบริษัท
- ใช้แนบกับสัญญาซื้อขายหุ้นฉบับเต็มในวันโอนหุ้น
- ใช้เมื่อโอนหุ้นให้บุตร คู่สมรส หรือหุ้นส่วนโดยไม่มีค่าตอบแทน
- ใช้เมื่อผู้ถือหุ้นลาออกจากบริษัทครอบครัวหรือบริษัทเล็กและโอนหุ้นให้ผู้ถือหุ้นที่เหลือ
จุดที่พลาดบ่อยและต้องระวัง
- การโอนหุ้นระบุชื่อต้องทำเป็นหนังสือ ผู้โอนและผู้รับโอนลงลายมือชื่อ และมีพยานรับรองลายมือชื่ออย่างน้อยหนึ่งคน ไม่อย่างนั้นการโอนเป็นโมฆะ (ป.พ.พ. ม.1129)
- ใช้ยันบริษัทและบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทลงทะเบียนการโอนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว — ยื่นบริษัททันที
- ตรวจข้อบังคับบริษัทว่าการโอนต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือต้องเสนอขายผู้ถือหุ้นเดิมก่อนหรือไม่
- ผู้โอนเสียอากร 1 บาทต่อทุก 1,000 บาทของราคาหุ้นที่ชำระแล้วหรือราคาที่ขาย แล้วแต่อย่างใดสูงกว่า ไม่มีเพดาน
- ผู้รับโอนเป็นคนต่างด้าว ต้องตรวจสัดส่วนหุ้นตามกฎหมายการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวก่อนโอน
กรณีที่ไม่ควรใช้ฉบับนี้
- ยังไม่ปิดดีล ต้องตรวจสอบบริษัท ผ่อนชำระ หรือต้องการคำรับรองเรื่องหนี้และคดี — ใช้ สัญญาซื้อขายหุ้นบริษัทจำกัด แล้วแนบตราสารนี้ในวันโอน
- จะวางหุ้นเป็นประกันหนี้ ไม่ใช่โอนขาด — ใช้ สัญญาจำนำหุ้น
- ให้สิทธิซื้อหุ้นในอนาคต — ใช้ สัญญาให้สิทธิซื้อหุ้น · บริษัทออกหุ้นใหม่ให้เจ้าหนี้ — ใช้ สัญญาแปลงหนี้เป็นทุนสำหรับธุรกิจขนาดเล็ก
แบบที่กฎหมายกำหนด
- การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อต้อง ทำเป็นหนังสือ ผู้โอนและผู้รับโอนลงลายมือชื่อ และมีพยานรับรองลายมือชื่ออย่างน้อยหนึ่งคน ระบุหมายเลขหุ้นที่โอน ขาดข้อใดการโอนเป็นโมฆะ (ป.พ.พ. ม.1129) — อย่าปล่อยช่องพยานว่าง
- การโอนใช้ยันบริษัทและบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทลงทะเบียนการโอนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว จนกว่าจะลงทะเบียน บริษัทยังถือผู้โอนเป็นผู้ถือหุ้น
- ข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการอนุมัติ: ให้กรรมการตามจำนวนที่มีอำนาจลงนามในช่องอนุมัติท้ายหนังสือ หรือแนบสำเนามติคณะกรรมการ ถ้าไม่ได้รับอนุมัติใน 30 วัน หนังสือนี้สิ้นผล และผู้โอนต้องคืนเงินภายใน 7 วัน ถ้าคืนช้าต้องเสียดอกเบี้ยผิดนัดร้อยละ 5 ต่อปี (ป.พ.พ. ม.224)
ยื่นบริษัทภายใน 7 วัน
- ยื่นหนังสือนี้พร้อมใบหุ้นเดิมต่อบริษัท ให้บริษัทลงทะเบียนการโอน และออกใบหุ้นใหม่หรือสลักหลังใบหุ้นในชื่อผู้รับโอน — ใบหุ้นใหม่เสียอากรตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ลักษณะ 11
- บริษัทต้องแจ้งรายชื่อผู้ถือหุ้นที่เปลี่ยนแปลงต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (บอจ.5) ตามกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนด — ตรวจกำหนดเวลาปัจจุบันกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือผู้ทำบัญชีของบริษัท
- ผู้โอนเป็นกรรมการด้วยและจะลาออก ต้องยื่นใบลาออกแยก และบริษัทจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ
อากรแสตมป์
- ตราสารโอนหุ้นเสียอากรตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ ลักษณะ 2 ทุก 1,000 บาทหรือเศษเสีย 1 บาท คิดจากราคาหุ้นที่ชำระแล้ว (… หุ้น × …) หรือราคาในตราสาร … แล้วแต่อย่างใดสูงกว่า ไม่มีเพดาน ผู้โอนเป็นผู้เสีย ผู้รับโอนเป็นผู้ขีดฆ่า
- ลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ ต้องชำระอากรเป็นตัวเงินผ่านระบบ e-Stamp · ไม่ปิดอากรครบ ใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งไม่ได้จนกว่าจะเสียอากรและเงินเพิ่ม (ประมวลรัษฎากร ม.118) และบริษัทอาจไม่รับลงทะเบียน
ภาษี
- กำไรจากการขายหุ้นบริษัทจำกัดเป็นเงินได้ของผู้โอน บุคคลธรรมดานำไปยื่นภาษีเงินได้ประจำปี นิติบุคคลรวมเป็นรายได้ — ถ้าผู้รับโอนเป็นนิติบุคคล อาจต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายในบางกรณี ตรวจกับผู้สอบบัญชีก่อนจ่ายเงิน
- ราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีมาก เจ้าพนักงานประเมินอาจใช้ราคาตลาด — เก็บเอกสารที่มาของราคาไว้
- การรับหุ้นโดยเสน่หาอาจเป็นเงินได้ของผู้รับ เว้นแต่เข้าข้อยกเว้น เช่น ระหว่างบุพการีกับบุตรหรือคู่สมรสตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด — ตรวจกับผู้สอบบัญชีก่อนโอน
- VAT ไม่เกี่ยวกับการโอนหุ้น
เอกสารแนบ
- ใบหุ้นตัวจริง สำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือรับรองนิติบุคคลของทั้งสองฝ่าย มติหรือช่องอนุมัติของคณะกรรมการ และถ้ามีสัญญาซื้อขายหุ้นฉบับเต็ม ให้แนบสำเนาไว้กับบริษัทด้วย
- ถ้าหุ้นเคยจำนำไว้ ต้องให้ผู้รับจำนำแจ้งบริษัทเพิกถอนการจดแจ้งการจำนำก่อน บริษัทจึงลงทะเบียนการโอนได้
วันลงนาม
- ทำสามฉบับ ผู้โอน ผู้รับโอน และบริษัท เก็บฝ่ายละฉบับ ลงชื่อทุกหน้า พยานต้องเห็นการลงลายมือชื่อจริง
- บริษัทบางแห่งขอให้ลงนามด้วยหมึก — ถ้าลงนามทางอิเล็กทรอนิกส์แล้วบริษัทไม่รับ ให้ลงนามต้นฉบับกระดาษภายใน 7 วันตามข้อ 5.2
ผู้เขียนและผู้ตรวจทาน
เขียนและตรวจทานโดย ภูวรา ครอบตะคุ ทนายความ (ใบอนุญาต 477/2558) · เนติบัณฑิตไทย · น.ม. กฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาและสารสนเทศ — การเลือกประเด็น การจัดหมวด และคำอธิบายในบทความนี้เป็นงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้เขียน ส่วนตัวบทกฎหมายที่ยกมาไม่มีลิขสิทธิ์และตรวจกับราชกิจจานุเบกษาได้เสมอ · ทะเบียนบทความ OKC-C952A0 · หากนำไปใช้ต่อ โปรดระบุชื่อผู้เขียนและลิงก์ต้นฉบับ
คำถามที่พบบ่อย
สัญญาโอนหุ้น ต้องติดอากรแสตมป์ไหม
ตราสารโอนหุ้นเสียอากรตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ ลักษณะ 2 ทุก 1,000 บาทหรือเศษเสีย 1 บาท คิดจากราคาหุ้นที่ชำระแล้ว (… หุ้น × …) หรือราคาในตราสาร … แล้วแต่อย่างใดสูงกว่า ไม่มีเพดาน ผู้โอนเป็นผู้เสีย ผู้รับโอนเป็นผู้ขีดฆ่า ลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ ต้องชำระอากรเป็นตัวเงินผ่านระบบ e-Stamp · ไม่ปิดอากรครบ ใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งไม่ได้จนกว่าจะเสียอากรและเงินเพิ่ม (ประมวลรัษฎากร ม.118) และบริษัทอาจไม่รับลงทะเบียน
สัญญาโอนหุ้น เสียภาษีอะไรบ้าง
กำไรจากการขายหุ้นบริษัทจำกัดเป็นเงินได้ของผู้โอน บุคคลธรรมดานำไปยื่นภาษีเงินได้ประจำปี นิติบุคคลรวมเป็นรายได้ — ถ้าผู้รับโอนเป็นนิติบุคคล อาจต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายในบางกรณี ตรวจกับผู้สอบบัญชีก่อนจ่ายเงิน ราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีมาก เจ้าพนักงานประเมินอาจใช้ราคาตลาด — เก็บเอกสารที่มาของราคาไว้ การรับหุ้นโดยเสน่หาอาจเป็นเงินได้ของผู้รับ เว้นแต่เข้าข้อยกเว้น เช่น ระหว่างบุพการีกับบุตรหรือคู่สมรสตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด — ตรวจกับผู้สอบบัญชีก่อนโอน VAT ไม่เกี่ยวกับการโอนหุ้น
ใช้สัญญาโอนหุ้นตอนไหน
ใช้เมื่อตกลงซื้อขายหุ้นและชำระเงินครบแล้ว ต้องการตราสารโอนหุ้นยื่นบริษัท · ใช้แนบกับสัญญาซื้อขายหุ้นฉบับเต็มในวันโอนหุ้น · ใช้เมื่อโอนหุ้นให้บุตร คู่สมรส หรือหุ้นส่วนโดยไม่มีค่าตอบแทน · ใช้เมื่อผู้ถือหุ้นลาออกจากบริษัทครอบครัวหรือบริษัทเล็กและโอนหุ้นให้ผู้ถือหุ้นที่เหลือ
ทำสัญญาโอนหุ้นต้องระวังอะไร
การโอนหุ้นระบุชื่อต้องทำเป็นหนังสือ ผู้โอนและผู้รับโอนลงลายมือชื่อ และมีพยานรับรองลายมือชื่ออย่างน้อยหนึ่งคน ไม่อย่างนั้นการโอนเป็นโมฆะ (ป.พ.พ. ม.1129) · ใช้ยันบริษัทและบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทลงทะเบียนการโอนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว — ยื่นบริษัททันที · ตรวจข้อบังคับบริษัทว่าการโอนต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือต้องเสนอขายผู้ถือหุ้นเดิมก่อนหรือไม่ · ผู้โอนเสียอากร 1 บาทต่อทุก 1,000 บาทของราคาหุ้นที่ชำระแล้วหรือราคาที่ขาย แล้วแต่อย่างใดสูงกว่า ไม่มีเพดาน · ผู้รับโอนเป็นคนต่างด้าว ต้องตรวจสัดส่วนหุ้นตามกฎหมายการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวก่อนโอน
กรณีไหนที่ไม่ควรใช้สัญญาโอนหุ้น
ยังไม่ปิดดีล ต้องตรวจสอบบริษัท ผ่อนชำระ หรือต้องการคำรับรองเรื่องหนี้และคดี — ใช้ สัญญาซื้อขายหุ้นบริษัทจำกัด แล้วแนบตราสารนี้ในวันโอน · จะวางหุ้นเป็นประกันหนี้ ไม่ใช่โอนขาด — ใช้ สัญญาจำนำหุ้น · ให้สิทธิซื้อหุ้นในอนาคต — ใช้ สัญญาให้สิทธิซื้อหุ้น · บริษัทออกหุ้นใหม่ให้เจ้าหนี้ — ใช้ สัญญาแปลงหนี้เป็นทุนสำหรับธุรกิจขนาดเล็ก
สัญญาโอนหุ้น ต้องจดทะเบียนหรือทำตามแบบที่กฎหมายกำหนดไหม
การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อต้อง ทำเป็นหนังสือ ผู้โอนและผู้รับโอนลงลายมือชื่อ และมีพยานรับรองลายมือชื่ออย่างน้อยหนึ่งคน ระบุหมายเลขหุ้นที่โอน ขาดข้อใดการโอนเป็นโมฆะ (ป.พ.พ. ม.1129) — อย่าปล่อยช่องพยานว่าง การโอนใช้ยันบริษัทและบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทลงทะเบียนการโอนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว จนกว่าจะลงทะเบียน บริษัทยังถือผู้โอนเป็นผู้ถือหุ้น ข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการอนุมัติ: ให้กรรมการตามจำนวนที่มีอำนาจลงนามในช่องอนุมัติท้ายหนังสือ หรือแนบสำเนามติคณะกรรมการ ถ้าไม่ได้รับอนุมัติใน 30 วัน หนังสือนี้สิ้นผล และผู้โอนต้องคืนเงินภายใน 7 วัน ถ้าคืนช้าต้องเสียดอกเบี้ยผิดนัดร้อยละ 5 ต่อปี (ป.พ.พ. ม.224)
ลงนามสัญญาโอนหุ้นต้องมีพยานไหม ทำกี่ฉบับ
ทำสามฉบับ ผู้โอน ผู้รับโอน และบริษัท เก็บฝ่ายละฉบับ ลงชื่อทุกหน้า พยานต้องเห็นการลงลายมือชื่อจริง บริษัทบางแห่งขอให้ลงนามด้วยหมึก — ถ้าลงนามทางอิเล็กทรอนิกส์แล้วบริษัทไม่รับ ให้ลงนามต้นฉบับกระดาษภายใน 7 วันตามข้อ 5.2
กฎหมายที่อ้างถึงในบทความนี้
ถ้อยคำด้านล่างคัดจากตัวบท 2 มาตรา — ใช้อ้างอิงได้ แต่หากต้องใช้ในชั้นศาล ควรตรวจกับราชกิจจานุเบกษาฉบับทางการอีกครั้ง
ประมวลรัษฎากร มาตรา 118
ตราสารใดไม่ปิดแสตมป์บริบูรณ์ จะใช้ต้นฉบับ คู่ฉบับ คู่ฉีก หรือสำเนาตราสารนั้นเป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งไม่ได้ จนกว่าจะได้เสียอากรโดยปิดแสตมป์ครบจำนวนตามอัตราในบัญชีท้ายหมวดนี้ และขีดฆ่าแล้ว แต่ทั้งนี้ ไม่เป็นการเสื่อมสิทธิที่จะเรียกเงินเพิ่มอากรตามมาตรา 113 และมาตรา 114
บทบัญญัติ (ถ้อยคำตามเว็บกรมสรรพากร)
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 224
หนี้เงินนั้น ให้คิดดอกเบี้ยในระหว่างเวลาผิดนัดในอัตราที่กำหนดตามมาตรา 7 บวกด้วยอัตราเพิ่มร้อยละสองต่อปี ถ้าเจ้าหนี้อาจจะเรียกดอกเบี้ยได้สูงกว่านั้นโดยอาศัยเหตุอย่างอื่นอันชอบด้วยกฎหมาย ก็ให้คงส่งดอกเบี้ยต่อไปตามนั้น
ส่วนที่ 1 การไม่ชำระหนี้