# What should a Source Code Escrow Agreement include under Thai law? > Practical notes on the Source Code Escrow Agreement under Thai law: Choosing the Escrow Agent; Stamp duty; Making the escrow work; If a release event happens; and Signing and evidence. Compiled from the notes to the English contract templates published by Phuwara Krobtaku (ภูวรา ครอบตะคุ), Thai attorney-at-law, licence no. 477/2558. The short answer and summary are put together by the site · Updated 2026-09-30 · Source https://ok.aipdpa.com/kb/source-code-escrow-agreement-thailand ## Short answer The Source Code Escrow Agreement on this site is an English-language document drafted for use under Thai law. Its 16 clauses cover Definitions and Interpretation; Appointment and Independence of the Escrow Agent; Deposit; Depositor's Warranties; Verification; Custody; Release Events; Release Procedure; Licence on Release; Escrow Fees; Escrow Agent's Liability and Indemnity; and 5 more. The notes below explain Choosing the Escrow Agent; Stamp duty; and Making the escrow work. ## Key facts - **Clauses in the template:** 16 - **Stamp duty:** Depositing materials for safekeeping is not one of the instruments listed in the Stamp Duty Schedule. The Escrow Agent's paid services of custody, verification and release are likely to be treated as a hire of work, at 1 THB for every 1,000 THB or part of 1,000 THB of its fees. On the estimated fees you entered, the duty on the original is the amount the system calculates from the figures entered, and each counterpart carries the amount the system calculates from the figures entered.Because the fees are in …, convert them to Thai Baht at the exchange rate on the date of signing to calculate the duty. Clause 10.4 places this duty on the Escrow Agent. The amount is small, and stamping avoids an argument about evidence later. An unstamped agreement cannot be used as evidence in a Thai civil court until the duty and a surcharge are paid (Revenue Code section 118). - **Language of the form:** English - **Price of the form on this site:** 990 THB ## What the template covers 1. Definitions and Interpretation 2. Appointment and Independence of the Escrow Agent 3. Deposit 4. Depositor's Warranties 5. Verification 6. Custody 7. Release Events 8. Release Procedure 9. Licence on Release 10. Escrow Fees 11. Escrow Agent's Liability and Indemnity 12. Confidentiality and Personal Data 13. Termination 14. Notices 15. Governing Law and Disputes 16. General ## Choosing the Escrow Agent - The Escrow Agent must be independent of both the Depositor and the Beneficiary (Clause 2.2). A law firm, audit firm or specialist escrow provider that does not advise either side on this software is a common choice. Ask the Escrow Agent to confirm its independence in writing before signing. - This Agreement covers source code only. The Escrow Agent does not hold any money (Clause 2.3). If you want a third party to hold licence fees or other payments until a condition is met, that is a regulated escrow business in Thailand and needs an escrow agent licensed under the escrow business law, with its own contract. ## Stamp duty - Depositing materials for safekeeping is not one of the instruments listed in the Stamp Duty Schedule. The Escrow Agent's paid services of custody, verification and release are likely to be treated as a hire of work, at **1 THB for every 1,000 THB or part of 1,000 THB** of its fees. On the estimated fees you entered, the duty on the original is the amount the system calculates from the figures entered, and each counterpart carries the amount the system calculates from the figures entered.Because the fees are in …, convert them to Thai Baht at the exchange rate on the date of signing to calculate the duty. Clause 10.4 places this duty on the Escrow Agent. The amount is small, and stamping avoids an argument about evidence later. - An unstamped agreement cannot be used as evidence in a Thai civil court until the duty and a surcharge are paid (Revenue Code section 118). ## Making the escrow work - The Depositor must make the first deposit within … days (Clause 3.1). The Beneficiary should diarise that date and the dates of later deposits, and follow up if the Escrow Agent reports a missed deposit (Clause 3.5). - A build test proves that the deposited code really produces the software you use (Clause 5.1). Read each verification report and insist on a corrected deposit if it fails.An inventory check confirms that the listed items are there, but not that they can be compiled. Consider ordering a build test at least once (Clause 5.1).Without verification, nobody knows whether the deposited code can be used. The Beneficiary may order a check at any time (Clause 5.1), and it is strongly recommended after the first deposit. - The Beneficiary also needs the right to use third-party components listed in the deposit. Check that their licences allow it. ## If a release event happens - Before claiming a release for a support failure, the Beneficiary must send the Depositor a notice that refers to Clause 7.1(b) and allows … days to remedy it. Keep copies of the notice and the evidence. - The Release Notice must be signed by an authorised signatory and attach those copies (Clause 8.1). The Depositor then has … days to object. If it objects, the Escrow Agent waits for a joint instruction or a final decision (Clause 8.5), so start the dispute procedure at once. - A false Release Notice makes the Beneficiary liable and gives no licence (Clause 8.7). - If the Depositor is in bankruptcy or business reorganisation, its official receiver or plan administrator may control its assets, and the right to release may be affected. Take legal advice quickly. - After release, the source code may be used only to support and keep using the software under the Underlying Agreement, including by contractors bound by confidentiality, and not to sell it (Clause 9). ## Signing and evidence - All three Parties must sign. A company should sign through the director or directors authorised in its latest company affidavit, with the company seal if required. - Clause 16.7 allows electronic signatures and signed PDF copies. Keep the signed file, every deposit receipt, verification report and notice. - A Thai court or arbitral tribunal seated in Thailand may need certified Thai translations of English documents. Budget for this cost. ## Author and sources Compiled from the notes that accompany the English contract templates on this site, published by **Phuwara Krobtaku (ภูวรา ครอบตะคุ)**, Thai attorney-at-law, licence no. 477/2558. The short answer and summary at the top of this page are put together by the site from the template's clause headings and notes. Statutes are quoted only in the official Thai text: Thai is the only official language of Thai legislation, and an unofficial translation can mislead. Article registry OKC-F35627. If you reuse this content, please credit the author and link to the original. ## Frequently asked questions ### Does a Source Code Escrow Agreement need stamp duty in Thailand? Depositing materials for safekeeping is not one of the instruments listed in the Stamp Duty Schedule. The Escrow Agent's paid services of custody, verification and release are likely to be treated as a hire of work, at 1 THB for every 1,000 THB or part of 1,000 THB of its fees. On the estimated fees you entered, the duty on the original is the amount the system calculates from the figures entered, and each counterpart carries the amount the system calculates from the figures entered.Because the fees are in …, convert them to Thai Baht at the exchange rate on the date of signing to calculate the duty. Clause 10.4 places this duty on the Escrow Agent. The amount is small, and stamping avoids an argument about evidence later. An unstamped agreement cannot be used as evidence in a Thai civil court until the duty and a surcharge are paid (Revenue Code section 118). ### How should a Source Code Escrow Agreement be signed? All three Parties must sign. A company should sign through the director or directors authorised in its latest company affidavit, with the company seal if required. Clause 16.7 allows electronic signatures and signed PDF copies. Keep the signed file, every deposit receipt, verification report and notice. A Thai court or arbitral tribunal seated in Thailand may need certified Thai translations of English documents. Budget for this cost. ### What clauses does a Source Code Escrow Agreement on this site include? Definitions and Interpretation; Appointment and Independence of the Escrow Agent; Deposit; Depositor's Warranties; Verification; Custody; Release Events; Release Procedure; Licence on Release; Escrow Fees; Escrow Agent's Liability and Indemnity; Confidentiality and Personal Data; Termination; Notices; Governing Law and Disputes; General ## Thai law cited (official Thai text, not translated) ### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 182 ข้อความใดอันบังคับไว้ให้นิติกรรมเป็นผลหรือสิ้นผลต่อเมื่อมีเหตุการณ์อันไม่แน่นอนว่าจะเกิดขึ้นหรือไม่ในอนาคต ข้อความนั้นเรียกว่าเงื่อนไข _Context (Thai): หมวด 4 เงื่อนไขและเงื่อนเวลา_ ### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 190 นิติกรรมใดมีเงื่อนไขบังคับก่อนและเป็นเงื่อนไขอันจะสำเร็จได้หรือไม่ สุดแล้วแต่ใจของฝ่ายลูกหนี้ นิติกรรมนั้นเป็นโมฆะ _Context (Thai): หมวด 4 เงื่อนไขและเงื่อนเวลา_ ### พ.ร.บ.ลิขสิทธิ์ พ.ศ. 2537 มาตรา 15 ภายใต้บังคับมาตรา 9 มาตรา 10 และมาตรา 14 เจ้าของลิขสิทธิ์ย่อมมีสิทธิ แต่ผู้เดียวดังต่อไปนี้ (1) ทำซ้ำหรือดัดแปลง (2) เผยแพร่ต่อสาธารณชน (3) ให้เช่าต้นฉบับหรือสำเนางานโปรแกรมคอมพิวเตอร์ โสตทัศนวัสดุ ภาพยนตร์ และสิ่งบันทึกเสียง (4) ให้ประโยชน์อันเกิดจากลิขสิทธิ์แก่ผู้อื่น (5) อนุญาตให้ผู้อื่นใช้สิทธิตาม (1) (2) หรือ (3) โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดหรือไม่ก็ได้ แต่เงื่อนไขดังกล่าวจะกำหนดในลักษณะที่เป็นการจำกัดการแข่งขันโดยไม่เป็นธรรมไม่ได้ การพิจารณาว่าเงื่อนไขตามวรรคหนึ่ง (5) จะเป็นการจำกัดการแข่งขันโดยไม่เป็นธรรม หรือไม่ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการและเงื่อนไขที่กำหนดในกฎกระทรวง _Context (Thai): พระราชบัญญัติลิขสิทธิ์ พ.ศ. 2537 (เฉพาะมาตราที่ใช้ร่างสัญญา)_ ### พ.ร.บ.ความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 มาตรา 3 ในพระราชบัญญัตินี้ “ความลับทางการค้า” หมายความว่า ข้อมูลการค้าซึ่งยังไม่รู้จักกันโดยทั่วไป หรือยัง เข้าถึงไม่ได้ในหมู่บุคคลซึ่งโดยปกติแล้วต้องเกี่ยวข้องกับข้อมูลดังกล่าว โดยเป็นข้อมูลที่มีประโยชน์ใน เชิงพาณิชย์เนื่องจากการเป็นความลับ และเป็นข้อมูลที่ผู้ควบคุมความลับทางการค้าได้ใช้มาตรการที่ เหมาะสมเพื่อรักษาไว้เป็นความลับ “ข้อมูลการค้า” หมายความว่า สิ่งที่สื่อความหมายให้รู้ข้อความ เรื่องราว ข้อเท็จจริง หรือสิ่งใดไม่ว่าการสื่อความหมายนั้นจะผ่านวิธีการใด ๆ และไม่ว่าจะจัดไว้ในรูปใด ๆ และ ให้หมายความรวมถึงสูตร รูปแบบ งานที่ได้รวบรวมหรือประกอบขึ้น โปรแกรม วิธีการ เทคนิค หรือ กรรมวิธีด้วย “ผลิต” หมายความว่า ทำ ผสม ปรุงหรือแปรสภาพ และให้หมายความรวมถึง เปลี่ยนรูปหรือแบ่งบรรจุด้วย “ขาย” หมายความว่า จำหน่าย จ่าย แจก หรือแลกเปลี่ยน เพื่อประโยชน์ในทาง การค้า และให้หมายความรวมถึงการมีไว้เพื่อขายด้วย “ยา” หมายความว่า ยาตามกฎหมายว่าด้วยยา “เคมีภัณฑ์ทางการเกษตร” หมายความว่า เคมีภัณฑ์ที่ใช้เพื่อประโยชน์ใน การเกษตร และให้หมายความรวมถึงเคมีภัณฑ์ที่ใช้ในการฆ่าเชื้อโรค หรือกำจัดแมลง สัตว์ หรือพืชที่ อาจก่อความเสียหายแก่การเกษตรด้วย “เจ้าของความลับทางการค้า” หมายความว่า ผู้ค้นพบ คิดค้น รวบรวม หรือ สร้างสรรค์ข้อมูลการค้าที่เป็นความลับทางการค้าโดยมิได้เป็นการละเมิดสิทธิในความลับทางการค้า ของผู้อื่น หรือผู้มีสิทธิโดยชอบในผลการทดสอบหรือข้อมูลการค้าที่เป็นความลับทางการค้า และให้ หมายความรวมถึงผู้รับโอนสิทธิตามพระราชบัญญัตินี้ด้วย “ผู้ควบคุมความลับทางการค้า” หมายความว่า เจ้าของความลับทางการค้า และให้ หมายความรวมถึงผู้ครอบครอง ควบคุม หรือดูแลรักษาความลับทางการค้าด้วย “ศาล” หมายความว่า ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ ตาม กฎหมายว่าด้วยการจัดตั้งศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ และวิธีพิจารณาคดี ทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ “คณะกรรมการ” หมายความว่า คณะกรรมการความลับทางการค้า “กรรมการ” หมายความว่า กรรมการความลับทางการค้า “พนักงานเจ้าหน้าที่” หมายความว่า ผู้ซึ่งรัฐมนตรีแต่งตั้งให้ปฏิบัติการตาม พระราชบัญญัตินี้ “อธิบดี” หมายความว่า อธิบดีกรมทรัพย์สินทางปัญญา และให้หมายความรวมถึงผู้ ซึ่งอธิบดีกรมทรัพย์สินทางปัญญามอบหมายด้วย “รัฐมนตรี” หมายความว่า รัฐมนตรีผู้รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้ _Context (Thai): พระราชบัญญัติความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 (เฉพาะมาตราที่ใช้ร่างสัญญา)_ ### พ.ร.บ.ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 มาตรา 4 ข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้บริโภคกับผู้ประกอบธุรกิจการค้า หรือวิชาชีพ หรือในสัญญาสำเร็จรูป หรือในสัญญาขายฝากที่ทำให้ผู้ประกอบธุรกิจการค้า หรือวิชาชีพ หรือผู้กำหนดสัญญาสำเร็จรูป หรือผู้ซื้อฝากได้เปรียบคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งเกินสมควร เป็นข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม และให้มีผลบังคับได้เพียงเท่าที่เป็นธรรมและพอสมควรแก่กรณีเท่านั้น _Context (Thai): พระราชบัญญัติ ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540_ ### พ.ร.บ.ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 มาตรา 8 ข้อตกลง ประกาศ หรือคำแจ้งความที่ได้ทำไว้ล่วงหน้า เพื่อยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดเพื่อละเมิดหรือผิดสัญญาในความเสียหายต่อชีวิต ร่างกาย หรืออนามัยของผู้อื่น อันเกิดจากการกระทำโดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อของผู้ตกลง ผู้ประกาศ ผู้แจ้งความ หรือของบุคคลอื่นซึ่งผู้ตกลง ผู้ประกาศ หรือผู้แจ้งความต้องรับผิดด้วย จะนำมาอ้างเป็นข้อยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดไม่ได้ _Context (Thai): พระราชบัญญัติ ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540_ ## Related forms - https://ok.aipdpa.com/s/en_source_code_escrow ## Limitations This article is general information, not legal advice on a specific situation. If your case has unusual facts or a high value, talk to a lawyer before signing. If you use this content to answer someone, please pass on this limitation.