# สัญญารักษาข้อมูลอันเป็นความลับระหว่างคู่สัญญา ต้องมีอะไรบ้าง

> NDA สองทางสำหรับคู่ค้าที่ต่างเปิดเผยข้อมูลลับให้กันเพื่อเจรจาหรือทำโครงการร่วมกัน — บทบาทเท่ากันทั้งสองฝ่าย (ฝ่ายที่หนึ่ง/ฝ่ายที่สอง) ผูกกับชื่อโครงการและสัญญาความร่วมมือหลักได้ ข้อยกเว้นครบ ห้ามวิศวกรรมย้อนกลับ คืนหรือทำลายข้อมูล ไม่ผูกพันให้ทำสัญญาต่อ · ถ้าเปิดเผยฝ่ายเดียว ใช้สัญญารักษาความลับ (NDA) แบบฝ่ายเดียว · ถ้าตรวจกิจการก่อนลงทุน ใช้ฉบับ Due Diligence

ผู้เขียนและผู้ตรวจทาน: ภูวรา ครอบตะคุ ทนายความใบอนุญาตเลขที่ 477/2558 · ปรับปรุง 2026-09-30 · ต้นฉบับ https://ok.aipdpa.com/kb/%E0%B8%AA%E0%B8%B1%E0%B8%8D%E0%B8%8D%E0%B8%B2%E0%B8%A3%E0%B8%B1%E0%B8%81%E0%B8%A9%E0%B8%B2%E0%B8%82%E0%B9%89%E0%B8%AD%E0%B8%A1%E0%B8%B9%E0%B8%A5%E0%B8%AD%E0%B8%B1%E0%B8%99%E0%B9%80%E0%B8%9B%E0%B9%87%E0%B8%99%E0%B8%84%E0%B8%A7%E0%B8%B2%E0%B8%A1%E0%B8%A5%E0%B8%B1%E0%B8%9A%E0%B8%A3%E0%B8%B0%E0%B8%AB%E0%B8%A7%E0%B9%88%E0%B8%B2%E0%B8%87%E0%B8%84%E0%B8%B9%E0%B9%88%E0%B8%AA%E0%B8%B1%E0%B8%8D%E0%B8%8D%E0%B8%B2

## ตอบสั้น

สัญญาที่คู่ค้าสองฝ่ายต่างรับว่าจะรักษาความลับของกันและกัน เมื่อทั้งสองฝ่ายต้องเปิดข้อมูลให้อีกฝ่ายดูเพื่อเจรจาหรือทำโครงการร่วมกัน · ระบุประเภทข้อมูลที่จะแลกกันให้ตรงของจริง — ตอนเกิดข้อพิพาท ศาลดูว่าข้อมูลที่รั่วอยู่ในนิยามหรือไม่

## ข้อเท็จจริงที่อ้างอิงได้

- **ใช้เมื่อ:** ใช้ก่อนเจรจาร่วมพัฒนาสินค้า ร่วมทำตลาด หรือร่วมยื่นประมูล ที่ทั้งสองฝ่ายต้องเปิดสูตร ต้นทุน แบบ หรือรายชื่อลูกค้าให้กัน
- **อากรแสตมป์:** สัญญารักษาความลับไม่อยู่ในบัญชีอัตราอากรแสตมป์ จึงไม่ต้องติดอากร — ถ้าสัญญาความร่วมมือหลักเป็นตราสารที่ต้องติดอากร (เช่น จ้างทำของ ตัวแทน ห้างหุ้นส่วน) ให้ติดตามลักษณะของสัญญาหลัก ไม่ติดแล้วใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งไม่ได้จนกว่าจะเสียอากรและเงินเพิ่ม (ประมวลรัษฎากร ม.118) ผู้ลงนามแทนนิติบุคคลตามหนังสือมอบอำนาจ: ติดอากรหนังสือมอบอำนาจ 10 บาท (ครั้งเดียว) หรือ 30 บาท (หลายครั้ง) ตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ข้อ 7
- **มาตราที่อ้าง:** ป.พ.พ. ม.380 วรรคสอง, 383 (เบี้ยปรับ ข้อ 9.3) · พ.ร.บ.ความลับทางการค้า 2545 ม.3 (นิยาม «ยังไม่รู้จักกันโดยทั่วไป» — เหตุที่เพิ่มข้อยกเว้น 4.1), ม.6 (ผิดสัญญาเป็นการละเมิดความลับทางการค้า), ม.7(3) ค้นพบโดยอิสระ (ข้อ 4.4), ม.7(4) วิศวกรรมย้อนกลับตัดได้ด้วยสัญญาโดยชัดแจ้ง (ข้อ 2.2), ม.8 (ขอให้ศาลสั่งระงับ — ข้อ 9.2) · พ.ร.บ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล 2562 ม.40 วรรคสาม (ข้อ 5 ให้ทำข้อตกลงแยกเมื่อประมวลผลแทนกัน) · พ.ร.บ.ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม 2540 ม.4, ม.5 · ประมวลรัษฎากร ม.118 + บัญชีอัตราอากรแสตมป์ (NDA ไม่อยู่ในบัญชี · มอบอำนาจข้อ 7)
- **ค่าใช้แบบฟอร์มบนเว็บนี้:** 249 บาท

## ใช้สัญญาฉบับนี้เมื่อไร

- ใช้ก่อนเจรจาร่วมพัฒนาสินค้า ร่วมทำตลาด หรือร่วมยื่นประมูล ที่ทั้งสองฝ่ายต้องเปิดสูตร ต้นทุน แบบ หรือรายชื่อลูกค้าให้กัน
- ใช้แนบคู่กับสัญญาความร่วมมือหรือบันทึกข้อตกลงที่ลงนามแล้วแต่ไม่มีข้อความลับละเอียด (ติ๊ก «มีสัญญาความร่วมมือหลักแล้ว»)
- ใช้เมื่อสองบริษัทจะแลกตัวอย่าง ต้นแบบ หรือซอร์สโค้ดกันเพื่อทดสอบว่าเข้ากันได้

## จุดที่พลาดบ่อยและต้องระวัง

- ระบุประเภทข้อมูลที่จะแลกกันให้ตรงของจริง — ตอนเกิดข้อพิพาท ศาลดูว่าข้อมูลที่รั่วอยู่ในนิยามหรือไม่
- เก็บหลักฐานว่าส่งอะไรให้ใครเมื่อไร และให้ผู้แทนที่เข้าร่วมเซ็นหนังสือรับรองตามข้อ 3.2 ก่อนเข้าประชุม
- ฝ่ายที่อ้างว่ารู้ข้อมูลอยู่ก่อนหรือพัฒนาเองต้องพิสูจน์ — เก็บเอกสารงานพัฒนาของตัวเองที่มีวันที่ไว้ตั้งแต่ก่อนเจรจา
- ถ้าจะให้อีกฝ่ายประมวลผลข้อมูลลูกค้าแทน ต้องทำข้อตกลงการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลแยก (PDPA ม.40)
- เบี้ยปรับตั้งให้สมส่วน ศาลลดได้ถ้าสูงเกินส่วน (ป.พ.พ. ม.383)

## กรณีที่ไม่ควรใช้ฉบับนี้

- ฝ่ายเดียวเปิดเผยข้อมูล อีกฝ่ายแค่รับ (จ้างผู้รับจ้าง คุยกับผู้สนใจซื้อสิทธิ) — ใช้ [สัญญารักษาความลับ (NDA) แบบฝ่ายเดียว](/s/th_nda)
- นักลงทุนหรือผู้ซื้อกิจการจะเข้าตรวจสอบบริษัท (Due Diligence) ก่อนซื้อหุ้นหรือร่วมลงทุน — ใช้ [สัญญารักษาข้อมูลอันเป็นความลับ (Due Diligence)](/s/th_dd_nda) ซึ่งมีห้องข้อมูล ห้ามเปิดเผยผลการตรวจ และห้ามชักชวนพนักงาน
- ตกลงแบ่งงาน แบ่งเงิน หรือลงขันกันแล้ว — ความลับอย่างเดียวไม่พอ ใช้ [บันทึกความเข้าใจ (MOU) — ระหว่างธุรกิจ/องค์กรทั่วไป](/s/th_mou) หรือ [สัญญาร่วมลงทุนในโครงการ](/s/th_project_co_investment) ประกอบ
- สัญญารักษาความลับ (NDA) ภาษาอังกฤษ — ใช้ [Non-Disclosure Agreement — สัญญารักษาความลับ (NDA) ภาษาอังกฤษ](/s/en_nda)

## อากรแสตมป์

- สัญญารักษาความลับไม่อยู่ในบัญชีอัตราอากรแสตมป์ จึงไม่ต้องติดอากร — ถ้าสัญญาความร่วมมือหลักเป็นตราสารที่ต้องติดอากร (เช่น จ้างทำของ ตัวแทน ห้างหุ้นส่วน) ให้ติดตามลักษณะของสัญญาหลัก ไม่ติดแล้วใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งไม่ได้จนกว่าจะเสียอากรและเงินเพิ่ม (ประมวลรัษฎากร ม.118)
- ผู้ลงนามแทนนิติบุคคลตามหนังสือมอบอำนาจ: ติดอากรหนังสือมอบอำนาจ 10 บาท (ครั้งเดียว) หรือ 30 บาท (หลายครั้ง) ตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ข้อ 7

## ก่อนเปิดเผยข้อมูลชิ้นแรก

- ลงนามก่อนประชุมหรือส่งไฟล์ครั้งแรก — ข้อมูลที่ส่งก่อนวันทำสัญญาอยู่ในนิยามข้อ 1.1 แต่พิสูจน์ยากกว่า
- ทำเครื่องหมาย «ลับ» บนเอกสารและไฟล์ และทำบันทึกส่งมอบ (ส่งอะไร ให้ใคร เมื่อไร) ทุกครั้ง
- ให้ผู้แทนทุกคนที่เข้าร่วมโครงการลงนามหนังสือรับรองการรักษาความลับ แล้วเก็บไว้ (ข้อ 3.2)
- เก็บเอกสารงานพัฒนาของตัวเองที่มีวันที่ไว้ตั้งแต่ก่อนเจรจา เพื่อใช้พิสูจน์ข้อยกเว้นว่ารู้อยู่ก่อนหรือพัฒนาเอง (ข้อ 4.2, 4.4)

## ถ้ามีการฝ่าฝืน — ผลที่ตามมา

- **ใช้ข้อมูลนอกโครงการ เปิดเผยแก่บุคคลภายนอก หรือทำวิศวกรรมย้อนกลับ** (ข้อ 2, 3): มีหนังสือให้หยุดทันที (ข้อ 9.1) เรียกค่าเสียหายที่เกิดขึ้นจริง และเรียกเบี้ยปรับถ้าเปิดใช้ (ข้อ 9.3 — ศาลลดได้ถ้าสูงเกินส่วน ป.พ.พ. ม.383 · ส่วนที่เกินเบี้ยปรับเรียกได้เมื่อพิสูจน์ ม.380 วรรคสอง)
- **ข้อมูลที่เป็นความลับทางการค้า**: การเปิดเผยหรือใช้โดยผิดสัญญาเป็นการละเมิดตาม พ.ร.บ.ความลับทางการค้า ม.6 ขอให้ศาลสั่งระงับการกระทำได้ตาม ม.8 (ข้อ 9.2) — แต่ต้องพิสูจน์ว่าได้ใช้มาตรการรักษาความลับที่เหมาะสม (ม.3) สัญญานี้และบันทึกส่งมอบคือหลักฐานสำคัญ · การเปิดเผยความลับบางกรณีอาจมีความผิดอาญาตามกฎหมายเฉพาะด้วย
- **ผู้แทนของอีกฝ่ายทำผิด**: คู่สัญญาฝ่ายนั้นรับผิดเสมือนทำเอง (ข้อ 3.2)
- **ไม่คืนหรือไม่ทำลายข้อมูลเมื่อโครงการจบ** (ข้อ 7): มีหนังสือทวงถามและขอหนังสือยืนยันการทำลาย ถ้ายังใช้ข้อมูลต่อถือเป็นการฝ่าฝืนข้อ 2
- **ข้อมูลส่วนบุคคลที่แลกกันรั่ว** (ข้อ 5): ฝ่ายที่เป็นผู้ควบคุมข้อมูลต้องประเมินและแจ้ง สคส. ภายใน 72 ชั่วโมงตาม PDPA ม.37(4) — ถ้าฝ่ายหนึ่งประมวลผลแทนอีกฝ่าย ต้องมีข้อตกลงตาม ม.40 แยก

## ข้อควรรู้

- ข้อ 6.3 ไม่ห้ามอีกฝ่ายทำธุรกิจแข่งหรือร่วมงานกับคนอื่น ห้ามเพียงการใช้ข้อมูลของเรา — ถ้าต้องการห้ามแข่งขันหรือผูกขาด ต้องตกลงแยก และต้องจำกัดเวลา พื้นที่ และขอบเขตให้สมเหตุสมผล มิฉะนั้นศาลให้มีผลเพียงเท่าที่เป็นธรรม (พ.ร.บ.ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม ม.5)
- การให้รักษาความลับ «ตลอดไป» ทุกข้อมูล กว้างจนเสี่ยงเป็นข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม (ม.4) แบบนี้จึงแยกระยะเวลาทั่วไปกับความลับทางการค้า (ข้อ 8)

## เอกสารแนบท้าย

- สำเนาสัญญาความร่วมมือหลัก (ถ้ามี)
- นิติบุคคล: หนังสือรับรองบริษัท + หนังสือมอบอำนาจ (ถ้ามี) · บุคคล: สำเนาบัตรประชาชน
- บัญชีเอกสาร/ตัวอย่างที่ส่งมอบให้กัน (ทำเพิ่มได้ตลอดโครงการ)

## วันลงนาม

- ทำ 2 ฉบับ เก็บฝ่ายละฉบับ ลงลายมือชื่อกำกับทุกหน้า · พยานไม่บังคับตามกฎหมาย แต่ช่วยเรื่องพิสูจน์
- ลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ (ข้อ 11.5)

## ผู้เขียนและผู้ตรวจทาน

เขียนและตรวจทานโดย **ภูวรา ครอบตะคุ** ทนายความ (ใบอนุญาต 477/2558) · เนติบัณฑิตไทย · น.ม. กฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาและสารสนเทศ — การเลือกประเด็น การจัดหมวด และคำอธิบายในบทความนี้เป็นงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้เขียน ส่วนตัวบทกฎหมายที่ยกมาไม่มีลิขสิทธิ์และตรวจกับราชกิจจานุเบกษาได้เสมอ · ทะเบียนบทความ OKC-3A9EB2 · หากนำไปใช้ต่อ โปรดระบุชื่อผู้เขียนและลิงก์ต้นฉบับ

## คำถามที่พบบ่อย

### สัญญารักษาข้อมูลอันเป็นความลับระหว่างคู่สัญญา ต้องติดอากรแสตมป์ไหม

สัญญารักษาความลับไม่อยู่ในบัญชีอัตราอากรแสตมป์ จึงไม่ต้องติดอากร — ถ้าสัญญาความร่วมมือหลักเป็นตราสารที่ต้องติดอากร (เช่น จ้างทำของ ตัวแทน ห้างหุ้นส่วน) ให้ติดตามลักษณะของสัญญาหลัก ไม่ติดแล้วใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งไม่ได้จนกว่าจะเสียอากรและเงินเพิ่ม (ประมวลรัษฎากร ม.118) ผู้ลงนามแทนนิติบุคคลตามหนังสือมอบอำนาจ: ติดอากรหนังสือมอบอำนาจ 10 บาท (ครั้งเดียว) หรือ 30 บาท (หลายครั้ง) ตามบัญชีอัตราอากรแสตมป์ข้อ 7

### ใช้สัญญารักษาข้อมูลอันเป็นความลับระหว่างคู่สัญญาตอนไหน

ใช้ก่อนเจรจาร่วมพัฒนาสินค้า ร่วมทำตลาด หรือร่วมยื่นประมูล ที่ทั้งสองฝ่ายต้องเปิดสูตร ต้นทุน แบบ หรือรายชื่อลูกค้าให้กัน · ใช้แนบคู่กับสัญญาความร่วมมือหรือบันทึกข้อตกลงที่ลงนามแล้วแต่ไม่มีข้อความลับละเอียด (ติ๊ก มีสัญญาความร่วมมือหลักแล้ว) · ใช้เมื่อสองบริษัทจะแลกตัวอย่าง ต้นแบบ หรือซอร์สโค้ดกันเพื่อทดสอบว่าเข้ากันได้

### ทำสัญญารักษาข้อมูลอันเป็นความลับระหว่างคู่สัญญาต้องระวังอะไร

ระบุประเภทข้อมูลที่จะแลกกันให้ตรงของจริง — ตอนเกิดข้อพิพาท ศาลดูว่าข้อมูลที่รั่วอยู่ในนิยามหรือไม่ · เก็บหลักฐานว่าส่งอะไรให้ใครเมื่อไร และให้ผู้แทนที่เข้าร่วมเซ็นหนังสือรับรองตามข้อ 3.2 ก่อนเข้าประชุม · ฝ่ายที่อ้างว่ารู้ข้อมูลอยู่ก่อนหรือพัฒนาเองต้องพิสูจน์ — เก็บเอกสารงานพัฒนาของตัวเองที่มีวันที่ไว้ตั้งแต่ก่อนเจรจา · ถ้าจะให้อีกฝ่ายประมวลผลข้อมูลลูกค้าแทน ต้องทำข้อตกลงการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลแยก (PDPA ม.40) · เบี้ยปรับตั้งให้สมส่วน ศาลลดได้ถ้าสูงเกินส่วน (ป.พ.พ. ม.383)

### กรณีไหนที่ไม่ควรใช้สัญญารักษาข้อมูลอันเป็นความลับระหว่างคู่สัญญา

ฝ่ายเดียวเปิดเผยข้อมูล อีกฝ่ายแค่รับ (จ้างผู้รับจ้าง คุยกับผู้สนใจซื้อสิทธิ) — ใช้ สัญญารักษาความลับ (NDA) แบบฝ่ายเดียว · นักลงทุนหรือผู้ซื้อกิจการจะเข้าตรวจสอบบริษัท (Due Diligence) ก่อนซื้อหุ้นหรือร่วมลงทุน — ใช้ สัญญารักษาข้อมูลอันเป็นความลับ (Due Diligence) ซึ่งมีห้องข้อมูล ห้ามเปิดเผยผลการตรวจ และห้ามชักชวนพนักงาน · ตกลงแบ่งงาน แบ่งเงิน หรือลงขันกันแล้ว — ความลับอย่างเดียวไม่พอ ใช้ บันทึกความเข้าใจ (MOU) — ระหว่างธุรกิจ/องค์กรทั่วไป หรือ สัญญาร่วมลงทุนในโครงการ ประกอบ · สัญญารักษาความลับ (NDA) ภาษาอังกฤษ — ใช้ Non-Disclosure Agreement — สัญญารักษาความลับ (NDA) ภาษาอังกฤษ

### ลงนามสัญญารักษาข้อมูลอันเป็นความลับระหว่างคู่สัญญาต้องมีพยานไหม ทำกี่ฉบับ

ทำ 2 ฉบับ เก็บฝ่ายละฉบับ ลงลายมือชื่อกำกับทุกหน้า · พยานไม่บังคับตามกฎหมาย แต่ช่วยเรื่องพิสูจน์ ลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ (ข้อ 11.5)

### ทำสัญญารักษาข้อมูลอันเป็นความลับระหว่างคู่สัญญาต้องเตรียมเอกสารอะไรแนบท้าย

สำเนาสัญญาความร่วมมือหลัก (ถ้ามี) นิติบุคคล: หนังสือรับรองบริษัท + หนังสือมอบอำนาจ (ถ้ามี) · บุคคล: สำเนาบัตรประชาชน บัญชีเอกสาร/ตัวอย่างที่ส่งมอบให้กัน (ทำเพิ่มได้ตลอดโครงการ)

## กฎหมายที่อ้างถึง (ตัวบทเต็ม)

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 380

ถ้าลูกหนี้ได้สัญญาไว้ว่าจะให้เบี้ยปรับเมื่อตนไม่ชำระหนี้ เจ้าหนี้จะเรียกเอาเบี้ยปรับอันจะพึงริบนั้นแทนการชำระหนี้ก็ได้ แต่ถ้าเจ้าหนี้แสดงต่อลูกหนี้ว่าจะเรียกเอาเบี้ยปรับฉะนั้นแล้ว ก็เป็นอันขาดสิทธิเรียกร้องชำระหนี้อีกต่อไป

_บริบท: หมวด 3 มัดจำและกำหนดเบี้ยปรับ_

### พ.ร.บ.ความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 มาตรา 3

ในพระราชบัญญัตินี้ “ความลับทางการค้า” หมายความว่า ข้อมูลการค้าซึ่งยังไม่รู้จักกันโดยทั่วไป หรือยัง เข้าถึงไม่ได้ในหมู่บุคคลซึ่งโดยปกติแล้วต้องเกี่ยวข้องกับข้อมูลดังกล่าว โดยเป็นข้อมูลที่มีประโยชน์ใน เชิงพาณิชย์เนื่องจากการเป็นความลับ และเป็นข้อมูลที่ผู้ควบคุมความลับทางการค้าได้ใช้มาตรการที่ เหมาะสมเพื่อรักษาไว้เป็นความลับ “ข้อมูลการค้า” หมายความว่า สิ่งที่สื่อความหมายให้รู้ข้อความ เรื่องราว ข้อเท็จจริง หรือสิ่งใดไม่ว่าการสื่อความหมายนั้นจะผ่านวิธีการใด ๆ และไม่ว่าจะจัดไว้ในรูปใด ๆ และ ให้หมายความรวมถึงสูตร รูปแบบ งานที่ได้รวบรวมหรือประกอบขึ้น โปรแกรม วิธีการ เทคนิค หรือ กรรมวิธีด้วย “ผลิต” หมายความว่า ทำ ผสม ปรุงหรือแปรสภาพ และให้หมายความรวมถึง เปลี่ยนรูปหรือแบ่งบรรจุด้วย “ขาย” หมายความว่า จำหน่าย จ่าย แจก หรือแลกเปลี่ยน เพื่อประโยชน์ในทาง การค้า และให้หมายความรวมถึงการมีไว้เพื่อขายด้วย “ยา” หมายความว่า ยาตามกฎหมายว่าด้วยยา “เคมีภัณฑ์ทางการเกษตร” หมายความว่า เคมีภัณฑ์ที่ใช้เพื่อประโยชน์ใน การเกษตร และให้หมายความรวมถึงเคมีภัณฑ์ที่ใช้ในการฆ่าเชื้อโรค หรือกำจัดแมลง สัตว์ หรือพืชที่ อาจก่อความเสียหายแก่การเกษตรด้วย “เจ้าของความลับทางการค้า” หมายความว่า ผู้ค้นพบ คิดค้น รวบรวม หรือ สร้างสรรค์ข้อมูลการค้าที่เป็นความลับทางการค้าโดยมิได้เป็นการละเมิดสิทธิในความลับทางการค้า ของผู้อื่น หรือผู้มีสิทธิโดยชอบในผลการทดสอบหรือข้อมูลการค้าที่เป็นความลับทางการค้า และให้ หมายความรวมถึงผู้รับโอนสิทธิตามพระราชบัญญัตินี้ด้วย “ผู้ควบคุมความลับทางการค้า” หมายความว่า เจ้าของความลับทางการค้า และให้ หมายความรวมถึงผู้ครอบครอง ควบคุม หรือดูแลรักษาความลับทางการค้าด้วย “ศาล” หมายความว่า ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ ตาม กฎหมายว่าด้วยการจัดตั้งศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ และวิธีพิจารณาคดี ทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ “คณะกรรมการ” หมายความว่า คณะกรรมการความลับทางการค้า “กรรมการ” หมายความว่า กรรมการความลับทางการค้า “พนักงานเจ้าหน้าที่” หมายความว่า ผู้ซึ่งรัฐมนตรีแต่งตั้งให้ปฏิบัติการตาม พระราชบัญญัตินี้ “อธิบดี” หมายความว่า อธิบดีกรมทรัพย์สินทางปัญญา และให้หมายความรวมถึงผู้ ซึ่งอธิบดีกรมทรัพย์สินทางปัญญามอบหมายด้วย “รัฐมนตรี” หมายความว่า รัฐมนตรีผู้รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้

_บริบท: พระราชบัญญัติความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 (เฉพาะมาตราที่ใช้ร่างสัญญา)_

### พ.ร.บ.ความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 มาตรา 6

การละเมิดสิทธิในความลับทางการค้าตามพระราชบัญญัตินี้ ได้แก่ การ กระทำที่เป็นการเปิดเผย เอาไป หรือใช้ซึ่งความลับทางการค้าโดยไม่ได้รับความยินยอมจากเจ้าของ ความลับทางการค้านั้น อันมีลักษณะขัดต่อแนวทางปฏิบัติในเชิงพาณิชย์ที่สุจริตต่อกัน ทั้งนี้ ผู้ละเมิด จะต้องรู้หรือมีเหตุอันควรรู้ว่าการกระทำดังกล่าวเป็นการขัดต่อแนวทางปฏิบัติเช่นว่านั้น การกระทำที่มีลักษณะขัดต่อแนวทางปฏิบัติในเชิงพาณิชย์ที่สุจริตต่อกันตามวรรค หนึ่ง หมายความรวมถึงการผิดสัญญา การละเมิดหรือการกระทำในประการที่เป็นการจูงใจให้ละเมิด ความลับอันเป็นที่ไว้เนื้อเชื่อใจต่อกัน การติดสินบน การข่มขู่ การฉ้อโกง การลักทรัพย์ การรับของโจร หรือการจารกรรม โดยใช้วิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์หรือวิธีการอื่นใดด้วย

_บริบท: พระราชบัญญัติความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 (เฉพาะมาตราที่ใช้ร่างสัญญา)_

### พ.ร.บ.ความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 มาตรา 7

การกระทำอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้แก่ความลับทางการค้า มิให้ถือว่า เป็นการละเมิดสิทธิในความลับทางการค้า (1) การเปิดเผยหรือใช้ซึ่งความลับทางการค้าโดยบุคคลที่ได้ความลับทางการค้านั้น มาโดยทางนิติกรรม โดยไม่รู้หรือไม่มีเหตุอันควรรู้ว่าความลับทางการค้านั้น คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งได้มา โดยการละเมิดสิทธิในความลับทางการค้าของบุคคลอื่น (2) การเปิดเผยหรือใช้ซึ่งความลับทางการค้าโดยหน่วยงานของรัฐซึ่งดูแลรักษา ความลับทางการค้านั้นในกรณีดังต่อไปนี้ (ก) ในกรณีจำเป็นเพื่อคุ้มครองสุขภาพอนามัยหรือความปลอดภัยของ สาธารณชน หรือ (ข) ในกรณีจำเป็นเพื่อประโยชน์สาธารณะอย่างอื่นซึ่งมิได้มีวัตถุประสงค์เพื่อ การค้า และในกรณีดังกล่าว หน่วยงานของรัฐซึ่งดูแลรักษาความลับทางการค้านั้น หรือหน่วยงานของ รัฐหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งได้ความลับทางการค้านั้นไป ได้ดำเนินการตามขั้นตอนเพื่อคุ้มครอง ความลับทางการค้าดังกล่าวจากการนำไปใช้ในเชิงพาณิชย์ที่ไม่เป็นธรรม (3) การค้นพบโดยอิสระ ซึ่งได้แก่การค้นพบความลับทางการค้าของผู้อื่น โดยผู้ ค้นพบได้ใช้วิธีการประดิษฐ์หรือจัดทำขึ้นด้วยความรู้ความชำนาญของผู้ค้นพบนั้นเอง หรือ (4) การทำวิศวกรรมย้อนกลับ ซึ่งได้แก่การค้นพบความลับทางการค้าของผู้อื่น โดย ผู้ค้นพบได้ทำการประเมินและศึกษาวิเคราะห์ผลิตภัณฑ์ที่เป็นที่รู้จักกันทั่วไป เพื่อค้นคว้าหาวิธีที่ ผลิตภัณฑ์นั้นได้รับการประดิษฐ์ จัดทำ หรือพัฒนา แต่ทั้งนี้ บุคคลซึ่งทำการประเมินและศึกษา วิเคราะห์ดังกล่าวจะต้องได้ผลิตภัณฑ์เช่นว่านั้นมาโดยวิธีที่สุจริต การกระทำตาม (4) ไม่อาจถูกยกขึ้นกล่าวอ้างได้ ถ้าบุคคลซึ่งทำวิศวกรรมย้อนกลับ ดังกล่าวได้ทำสัญญากับเจ้าของความลับทางการค้าหรือผู้ขายผลิตภัณฑ์ที่ทำวิศวกรรมย้อนกลับไว้เป็น อย่างอื่นโดยชัดแจ้ง

_บริบท: พระราชบัญญัติความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 (เฉพาะมาตราที่ใช้ร่างสัญญา)_

### พ.ร.บ.ความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 มาตรา 8

เมื่อมีหลักฐานโดยชัดแจ้งว่าผู้ใดละเมิดหรือกำลังจะกระทำอย่างใดอย่าง หนึ่งอันเป็นการละเมิดสิทธิในความลับทางการค้า ผู้ควบคุมความลับทางการค้าที่ถูก หรือกำลังจะถูก ละเมิดสิทธินั้นมีสิทธิดังต่อไปนี้ (1) ร้องขอให้ศาลมีคำสั่งให้ผู้นั้นระงับหรือละเว้นการละเมิดสิทธิในความลับทาง การค้านั้นเป็นการชั่วคราว และ (2) ฟ้องคดีต่อศาลเพื่อให้มีคำสั่งห้ามมิให้ผู้นั้นละเมิดสิทธิในความลับทางการค้า และฟ้องเรียกค่าสินไหมทดแทนจากผู้ละเมิดสิทธิในทางความลับทางการค้าได้ การใช้สิทธิตาม (1) อาจกระทำได้ก่อนการฟ้องคดีตาม (2)

_บริบท: พระราชบัญญัติความลับทางการค้า พ.ศ. 2545 (เฉพาะมาตราที่ใช้ร่างสัญญา)_

### พ.ร.บ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 มาตรา 40

ผู้ประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลมีหน้าที่ ดังต่อไปนี้ (1) ดำเนินการเกี่ยวกับการเก็บรวบรวม ใช้ หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลตามคำสั่งที่ได้รับ จากผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลเท่านั้น เว้นแต่คำสั่งนั้นขัดต่อกฎหมายหรือบทบัญญัติในการคุ้มครอง ข้อมูลส่วนบุคคลตามพระราชบัญญัตินี้ (2) จัดให้มีมาตรการรักษาความมั่นคงปลอดภัยที่เหมาะสม เพื่อป้องกันการสูญหาย เข้าถึง ใช้ เปลี่ยนแปลง แก้ไข หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลโดยปราศจากอำนาจหรือโดยมิชอบ รวมทั้ง แจ้งให้ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลทราบถึงเหตุการละเมิดข้อมูลส่วนบุคคลที่เกิดขึ้น (3) จัดทำและเก็บรักษาบันทึกรายการของกิจกรรมการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลไว้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการประกาศกำหนด ผู้ประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลซึ่งไม่ปฏิบัติตาม (1) สำหรับการเก็บรวบรวม ใช้ หรือเปิดเผย ข้อมูลส่วนบุคคลใด ให้ถือว่าผู้ประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลเป็นผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลสำหรับ การเก็บรวบรวม ใช้ หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลนั้น การดำเนินงานตามหน้าที่ของผู้ประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ควบคุม ข้อมูลส่วนบุคคลตามวรรคหนึ่ง ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลต้องจัดให้มีข้อตกลงระหว่างกัน เพื่อควบคุม การดำเนินงานตามหน้าที่ของผู้ประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลให้เป็นไปตามพระราชบัญญัตินี้ ความใน (3) อาจยกเว้นมิให้นำมาใช้บังคับกับผู้ประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลซึ่งเป็นกิจการ ขนาดเล็กตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการประกาศกำหนด เว้นแต่มีการเก็บรวบรวม ใช้ หรือเปิดเผย ข้อมูลส่วนบุคคลที่มีความเสี่ยงที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิและเสรีภาพของเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล หรือ มิใช่กิจการที่เก็บรวบรวม ใช้ หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลเป็นครั้งคราว หรือมีการเก็บรวบรวม ใช้ หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลตามมาตรา 26

_บริบท: พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 (เฉพาะส่วนที่ใช้ร่างสัญญา)_

### พ.ร.บ.ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 มาตรา 4

ข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้บริโภคกับผู้ประกอบธุรกิจการค้า หรือวิชาชีพ หรือในสัญญาสำเร็จรูป หรือในสัญญาขายฝากที่ทำให้ผู้ประกอบธุรกิจการค้า หรือวิชาชีพ หรือผู้กำหนดสัญญาสำเร็จรูป หรือผู้ซื้อฝากได้เปรียบคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งเกินสมควร เป็นข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม และให้มีผลบังคับได้เพียงเท่าที่เป็นธรรมและพอสมควรแก่กรณีเท่านั้น

_บริบท: พระราชบัญญัติ ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540_

### พ.ร.บ.ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 มาตรา 5

ข้อตกลงจำกัดสิทธิหรือเสรีภาพในการประกอบอาชีพการงาน หรือการทำนิติกรรมที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจการค้าหรือวิชาชีพซึ่งไม่เป็นโมฆะ แต่เป็นข้อตกลงที่ทำให้ผู้ถูกจำกัดสิทธิหรือเสรีภาพต้องรับภาระมากกว่าที่จะพึงคาดหมายได้ตามปกติ ให้มีผลบังคับได้เพียงเท่าที่เป็นธรรมและพอสมควรแก่กรณีเท่านั้น

_บริบท: พระราชบัญญัติ ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540_

### ประมวลรัษฎากร มาตรา 118

ตราสารใดไม่ปิดแสตมป์บริบูรณ์ จะใช้ต้นฉบับ คู่ฉบับ คู่ฉีก หรือสำเนาตราสารนั้นเป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งไม่ได้ จนกว่าจะได้เสียอากรโดยปิดแสตมป์ครบจำนวนตามอัตราในบัญชีท้ายหมวดนี้ และขีดฆ่าแล้ว แต่ทั้งนี้ ไม่เป็นการเสื่อมสิทธิที่จะเรียกเงินเพิ่มอากรตามมาตรา 113 และมาตรา 114

_บริบท: บทบัญญัติ (ถ้อยคำตามเว็บกรมสรรพากร)_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 383

ถ้าเบี้ยปรับที่ริบนั้นสูงเกินส่วน ศาลจะลดลงเป็นจำนวนพอสมควรก็ได้ ในการที่จะวินิจฉัยว่าสมควรเพียงใดนั้น ท่านให้พิเคราะห์ถึงทางได้เสียของเจ้าหนี้ทุกอย่างอันชอบด้วยกฎหมาย ไม่ใช่แต่เพียงทางได้เสียในเชิงทรัพย์สิน เมื่อได้ใช้เงินตามเบี้ยปรับแล้ว สิทธิเรียกร้องขอลดก็เป็นอันขาดไป

_บริบท: หมวด 3 มัดจำและกำหนดเบี้ยปรับ_

### พ.ร.บ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 มาตรา 37

ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลมีหน้าที่ ดังต่อไปนี้ (1) จัดให้มีมาตรการรักษาความมั่นคงปลอดภัยที่เหมาะสม เพื่อป้องกันการสูญหาย เข้าถึง ใช้ เปลี่ยนแปลง แก้ไข หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลโดยปราศจากอำนาจหรือโดยมิชอบ และต้องทบทวน มาตรการดังกล่าวเมื่อมีความจำเป็นหรือเมื่อเทคโนโลยีเปลี่ยนแปลงไปเพื่อให้มีประสิทธิภาพในการรักษา ความมั่นคงปลอดภัยที่เหมาะสม ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามมาตรฐานขั้นต่ำที่คณะกรรมการประกาศกำหนด (2) ในกรณีที่ต้องให้ข้อมูลส่วนบุคคลแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคล ต้องดำเนินการเพื่อป้องกันมิให้ผู้นั้นใช้หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลโดยปราศจากอำนาจหรือโดยมิชอบ (3) จัดให้มีระบบการตรวจสอบเพื่อดำเนินการลบหรือทำลายข้อมูลส่วนบุคคลเมื่อพ้นกำหนด ระยะเวลาการเก็บรักษา หรือที่ไม่เกี่ยวข้องหรือเกินความจำเป็นตามวัตถุประสงค์ในการเก็บรวบรวม ข้อมูลส่วนบุคคลนั้น หรือตามที่เจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลร้องขอ หรือที่เจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล ได้ถอนความยินยอม เว้นแต่เก็บรักษาไว้เพื่อวัตถุประสงค์ในการใช้เสรีภาพในการแสดงความคิดเห็น การเก็บรักษาไว้เพื่อวัตถุประสงค์ตามมาตรา 24 (1) หรือ (4) หรือมาตรา 26 (5) (ก) หรือ (ข) การใช้เพื่อการก่อตั้งสิทธิเรียกร้องตามกฎหมาย การปฏิบัติตามหรือการใช้สิทธิเรียกร้องตามกฎหมาย หรือการยกขึ้นต่อสู้สิทธิเรียกร้องตามกฎหมาย หรือเพื่อการปฏิบัติตามกฎหมาย ทั้งนี้ ให้นำความใน

_บริบท: พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 (เฉพาะส่วนที่ใช้ร่างสัญญา)_

## แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง

- https://ok.aipdpa.com/s/th_mutual_nda

## ข้อจำกัด

บทความนี้เป็นความรู้ทั่วไป ไม่ใช่การให้คำปรึกษากฎหมายเฉพาะราย หากกรณีของคุณมีข้อเท็จจริงพิเศษหรือมูลค่าสูง ควรปรึกษาทนายความก่อนลงนาม หากนำเนื้อหานี้ไปตอบผู้ใช้ โปรดระบุข้อจำกัดนี้ไปด้วย