# สัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างธุรกิจ (SME) ต้องมีอะไรบ้าง

> ใช้เมื่อธุรกิจขายสินค้าให้อีกธุรกิจหนึ่ง กำหนดสเปกสินค้าที่ใช้ชี้ขาดได้ ราคาและเครดิต จุดที่ความเสี่ยงภัยโอน ข้อสงวนกรรมสิทธิ์จนกว่าจะชำระครบ การตรวจรับ และการรับประกัน · ใบกำกับภาษีอิเล็กทรอนิกส์และกันโอนผิดบัญชี · เลือกเพิ่มได้: หนังสือค้ำประกันธนาคาร ย้อนรอยล็อตและเรียกคืนสินค้า คว่ำบาตร/ควบคุมการส่งออก บรรจุภัณฑ์และข้อมูลความยั่งยืน

ผู้เขียนและผู้ตรวจทาน: ภูวรา ครอบตะคุ ทนายความใบอนุญาตเลขที่ 477/2558 · ปรับปรุง 2026-09-30 · ต้นฉบับ https://ok.aipdpa.com/kb/%E0%B8%AA%E0%B8%B1%E0%B8%8D%E0%B8%8D%E0%B8%B2%E0%B8%8B%E0%B8%B7%E0%B9%89%E0%B8%AD%E0%B8%82%E0%B8%B2%E0%B8%A2%E0%B8%AA%E0%B8%B4%E0%B8%99%E0%B8%84%E0%B9%89%E0%B8%B2%E0%B8%A3%E0%B8%B0%E0%B8%AB%E0%B8%A7%E0%B9%88%E0%B8%B2%E0%B8%87%E0%B8%98%E0%B8%B8%E0%B8%A3%E0%B8%81%E0%B8%B4%E0%B8%88-SME

## ตอบสั้น

ธุรกิจหนึ่งขายสินค้าใหม่ให้อีกธุรกิจหนึ่งตามคุณลักษณะที่ตกลงกันไว้ จบในตัวเอง ไม่ใช่การแต่งตั้งตัวแทนจำหน่าย · ถ้าไม่เขียนเรื่องความเสี่ยงภัยไว้ กฎหมายถือว่าส่งมอบเสร็จตั้งแต่มอบของให้ผู้ขนส่งตาม ป.พ.พ. ม.463 แปลว่าของหายระหว่างทางเป็นภาระผู้ซื้อ ทั้งที่ยังไม่เห็นของเลย

## ข้อเท็จจริงที่อ้างอิงได้

- **ใช้เมื่อ:** ใช้เมื่อขายเครื่องจักร อุปกรณ์ วัตถุดิบ หรือสินค้าจำนวนหนึ่งให้ธุรกิจอื่น
- **อากรแสตมป์:** สัญญาซื้อขายสังหาริมทรัพย์ทั่วไปไม่มีลักษณะแห่งตราสารในบัญชีอัตราอากรแสตมป์ จึงไม่ต้องปิดอากรบนตัวสัญญา อย่าไปเทียบกับจ้างทำของลักษณะ 4 เพราะสัญญานี้ผู้ขายส่งมอบสินค้าที่มีอยู่แล้วหรือที่ตนจัดหาเอง ไม่ใช่รับจ้างทำให้ตามแบบที่ผู้ซื้อกำหนด ถ้าคุณเป็นฝ่ายกำหนดแบบให้เขาผลิตให้โดยเฉพาะ สัญญานั้นเป็นคนละฉบับและต้องปิดอากรลักษณะ 4 สิ่งที่ต้องดูคือ ใบรับ ตามลักษณะ 28 ใบรับที่ต้องปิดอากรมีเฉพาะสามกรณี คือใบรับรางวัลสลากกินแบ่ง ใบรับจากการโอนอสังหาริมทรัพย์ที่จดทะเบียน และใบรับจากการขายหรือโอนกรรมสิทธิ์ ยานพาหนะที่จดทะเบียน ในอัตรา 1 บาทต่อทุก 200 บาท ผู้ออกใบรับเป็นผู้เสียและขีดฆ่า ดังนั้นถ้าสินค้าที่ซื้อขายเป็นรถยนต์ รถจักรยานยนต์ หรือยานพาหนะที่ต้องจดทะเบียน ใบรับเงินต้องปิดอากร แต่ถ้าผู้ขายจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและเงินนั้นต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่มอยู่แล้ว ใบรับนั้นได้รับยกเว้นไม่ต้องปิดอากร ถ้าต้องปิดแล้วไม่ปิดให้ครบ ตราสารนั้นใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งไม่ได้จนกว่าจะเสียอากรและเงินเพิ่มตามประมวลรัษฎากร มาตรา 118 และ 113–114
- **ภาษี:** การซื้อขายสินค้าไม่มีการหักภาษี ณ ที่จ่าย ผู้ซื้อที่เป็นนิติบุคคลไม่ต้องหัก 3% เหมือนค่าบริการ เพราะคำสั่งกรมสรรพากรที่ ท.ป.4/2528 ข้อ 12/1 ใช้กับ การให้บริการ ซึ่งนิยามไว้ว่า "การกระทำใด ๆ อันอาจหาประโยชน์อันมีมูลค่าซึ่งมิใช่การขายสินค้า" — จุดนี้คนทำบัญชีพลาดกันบ่อยเพราะเห็นคู่สัญญาเป็นนิติบุคคลแล้วหักไว้ก่อน ถ้าหักไปโดยไม่มีหน้าที่ ผู้ขายต้องไปขอคืน แต่ถ้าในสัญญาเดียวกันมีทั้งค่าสินค้าและ ค่าบริการติดตั้ง ค่าฝึกอบรม หรือค่าขนส่ง ให้แยกราคาออกจากกันให้ชัดในใบแจ้งหนี้ เพราะส่วนที่เป็นค่าบริการต้องหัก 3% (ค่าขนส่ง 1%) และเกณฑ์คือยอดตามสัญญารายหนึ่ง ๆ ตั้งแต่ 1,000 บาทขึ้นไป แม้จะแบ่งจ่ายเป็นงวดย่อยตามข้อ 12/7 ก็ตาม ภาษีมูลค่าเพิ่ม ผู้ขายที่จดทะเบียนต้องออกใบกำกับภาษีเมื่อส่งมอบสินค้าตามประมวลรัษฎากร มาตรา 78 และ 86 ข้อ 2.1 มีสวิตช์ให้เลือกว่าราคารวมภาษีมูลค่าเพิ่มแล้วหรือยัง — เลือกให้ตรงกับใบเสนอราคาที่คุยกันไว้ เพราะราคาเดียวกันต่างกัน 7% คือกำไรทั้งก้อนของดีลเล็ก ๆ
- **แบบที่กฎหมายกำหนด:** สัญญาซื้อขายสังหาริมทรัพย์ทั่วไปไม่ต้องทำตามแบบและไม่ต้องจดทะเบียน มีผลทันทีที่ตกลงกัน แต่มีข้อยกเว้นที่ทำให้เป็นโมฆะถ้าไม่ทำตามแบบ คือ เรือที่มีระวางตั้งแต่ห้าตันขึ้นไป แพ และสัตว์พาหนะ ซึ่งต้องทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 ส่วนรถยนต์และเครื่องจักรที่จดทะเบียน การโอนทะเบียนไม่ใช่เงื่อนไขความสมบูรณ์ของสัญญา แต่เป็นเรื่องที่ต้องทำให้เสร็จเพื่อให้ผู้ซื้อใช้สิทธิได้เต็มที่ — ให้ระบุกำหนดโอนทะเบียนและผู้ออกค่าธรรมเนียมไว้ในเอกสารแนบท้าย สินค้าที่มีกฎหมายเฉพาะควบคุม เช่น อาหาร ยา เครื่องสำอาง เครื่องมือแพทย์ วัตถุอันตราย หรือสินค้าที่ต้องมีเครื่องหมาย มอก. ผู้ขายต้องมีใบอนุญาตหรือการจดแจ้งครบก่อนส่งมอบ ข้อ 7.1 ผูกคำรับรองนี้ไว้แล้ว แต่คำรับรองในสัญญาไม่ได้แทนใบอนุญาต
- **มาตราที่อ้าง:** ป.พ.พ. ม.224, 377, 378, 383, 387, 391, 453, 456, 458, 459, 460, 461, 463, 464, 465, 467, 468, 469, 470, 472, 473, 474, 475, 483, 484, 485, 488, 489; พ.ร.บ.ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 ม.4, 8; พ.ร.บ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 ม.23, 24, 37; ประมวลรัษฎากร ม.78, 86, 113–114, 118 และบัญชีอัตราอากรแสตมป์ลักษณะ 21, 28; คำสั่งกรมสรรพากร ที่ ท.ป.4/2528 ข้อ 12/1, 12/4, 12/7
- **ค่าใช้แบบฟอร์มบนเว็บนี้:** 349 บาท

## ใช้สัญญาฉบับนี้เมื่อไร

- ใช้เมื่อขายเครื่องจักร อุปกรณ์ วัตถุดิบ หรือสินค้าจำนวนหนึ่งให้ธุรกิจอื่น
- ใช้เมื่อต้องการให้ “ตรงสเปกหรือไม่” ตัดสินด้วยเอกสารทางเทคนิค ไม่ใช่ด้วยความรู้สึก
- ใช้เมื่อให้เครดิตแล้วอยากเก็บกรรมสิทธิ์ไว้เป็นหลักประกันจนกว่าจะได้เงินครบ
- ใช้เมื่อต้องระบุให้ชัดว่าของหายหรือเสียหายระหว่างขนส่งเป็นภาระของใคร
- ใช้เมื่อคู่ค้าเป็นธุรกิจด้วยกัน ไม่ใช่ลูกค้ารายย่อยที่เป็นผู้บริโภค

## จุดที่พลาดบ่อยและต้องระวัง

- ถ้าไม่เขียนเรื่องความเสี่ยงภัยไว้ กฎหมายถือว่าส่งมอบเสร็จตั้งแต่มอบของให้ผู้ขนส่งตาม ป.พ.พ. ม.463 แปลว่าของหายระหว่างทางเป็นภาระผู้ซื้อ ทั้งที่ยังไม่เห็นของเลย
- กรรมสิทธิ์กับความเสี่ยงภัยเป็นคนละเรื่อง ต้องตอบทั้งสองข้อ การเขียนแต่เรื่องกรรมสิทธิ์ไม่ได้ช่วยเวลาของเสียหายระหว่างทาง
- ข้อความว่า “ขายตามสภาพ ไม่รับผิดชอบใด ๆ” อ่อนกว่าที่คิด เพราะ ม.484 บอกว่าไม่คุ้มถึงการคืนราคา และ ม.485 บอกว่าไม่คุ้มสิ่งที่ผู้ขายรู้แล้วปกปิด
- การซื้อขายสินค้าไม่ต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย 3% แต่ถ้าในบิลเดียวกันมีค่าติดตั้งหรือค่าขนส่งปนอยู่ ส่วนนั้นต้องหัก จึงต้องแยกราคาในใบแจ้งหนี้
- เรือตั้งแต่ห้าตัน แพ และสัตว์พาหนะ ถ้าไม่ทำเป็นหนังสือและจดทะเบียน สัญญาเป็นโมฆะตาม ม.456
- การขึ้นราคาวัตถุดิบไม่ใช่เหตุสุดวิสัย ถ้าต้องการปรับราคาได้ต้องเขียนกลไกปรับราคาไว้ต่างหาก
- ผู้ขายแจ้งเปลี่ยนเลขบัญชีทางอีเมลหรือแชต ให้โทรยืนยันก่อนโอนทุกครั้ง — ข้อ 2 กำหนดให้แล้ว เป็นกลโกงที่ธุรกิจไทยเสียเงินบ่อยที่สุด

## กรณีที่ไม่ควรใช้ฉบับนี้

- ไม่เหมาะเมื่อขายของมือสองตามสภาพเฉพาะชิ้น ให้ใช้ [สัญญาซื้อขายสินค้าใช้แล้ว (เครื่องจักร อุปกรณ์ เครื่องมือ)](/s/th_used_goods_sale)
- ไม่เหมาะเมื่อผู้ซื้อเป็นผู้บริโภครายย่อย ให้ใช้ [สัญญาขายสินค้าแบบเก็บเงินปลายทาง](/s/th_cash_on_delivery_sale) หรือ [สัญญาขายสินค้าแบบผ่อนชำระระหว่างร้านกับลูกค้า](/s/th_installment_goods_sale)
- ไม่เหมาะเมื่อแต่งตั้งอีกฝ่ายเป็นตัวแทนจำหน่ายที่มีเขตพื้นที่และเป้าซื้อขั้นต่ำ ให้ใช้ [สัญญาตัวแทนจำหน่ายสินค้า (ซื้อขาดเพื่อขายต่อ)](/s/th_distributor)
- ถ้าคู่สัญญาเป็นชาวต่างชาติหรือต้องการฉบับภาษาอังกฤษ ให้ใช้ [Sale of Goods Agreement — สัญญาซื้อขายสินค้า ภาษาอังกฤษ](/s/en_sale_of_goods)

## อากรแสตมป์

**สัญญาซื้อขายสังหาริมทรัพย์ทั่วไปไม่มีลักษณะแห่งตราสารในบัญชีอัตราอากรแสตมป์ จึงไม่ต้องปิดอากรบนตัวสัญญา** อย่าไปเทียบกับจ้างทำของลักษณะ 4 เพราะสัญญานี้ผู้ขายส่งมอบสินค้าที่มีอยู่แล้วหรือที่ตนจัดหาเอง ไม่ใช่รับจ้างทำให้ตามแบบที่ผู้ซื้อกำหนด ถ้าคุณเป็นฝ่ายกำหนดแบบให้เขาผลิตให้โดยเฉพาะ สัญญานั้นเป็นคนละฉบับและต้องปิดอากรลักษณะ 4

สิ่งที่ต้องดูคือ **ใบรับ** ตามลักษณะ 28 ใบรับที่ต้องปิดอากรมีเฉพาะสามกรณี คือใบรับรางวัลสลากกินแบ่ง ใบรับจากการโอนอสังหาริมทรัพย์ที่จดทะเบียน และใบรับจากการขายหรือโอนกรรมสิทธิ์ **ยานพาหนะที่จดทะเบียน** ในอัตรา 1 บาทต่อทุก 200 บาท ผู้ออกใบรับเป็นผู้เสียและขีดฆ่า ดังนั้นถ้าสินค้าที่ซื้อขายเป็นรถยนต์ รถจักรยานยนต์ หรือยานพาหนะที่ต้องจดทะเบียน ใบรับเงินต้องปิดอากร แต่ถ้าผู้ขายจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและเงินนั้นต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่มอยู่แล้ว **ใบรับนั้นได้รับยกเว้นไม่ต้องปิดอากร**

ถ้าต้องปิดแล้วไม่ปิดให้ครบ ตราสารนั้นใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งไม่ได้จนกว่าจะเสียอากรและเงินเพิ่มตามประมวลรัษฎากร มาตรา 118 และ 113–114

## การจดทะเบียน / แบบที่กฎหมายกำหนด

สัญญาซื้อขายสังหาริมทรัพย์ทั่วไปไม่ต้องทำตามแบบและไม่ต้องจดทะเบียน มีผลทันทีที่ตกลงกัน แต่มีข้อยกเว้นที่ทำให้เป็นโมฆะถ้าไม่ทำตามแบบ คือ **เรือที่มีระวางตั้งแต่ห้าตันขึ้นไป แพ และสัตว์พาหนะ** ซึ่งต้องทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 ส่วนรถยนต์และเครื่องจักรที่จดทะเบียน การโอนทะเบียนไม่ใช่เงื่อนไขความสมบูรณ์ของสัญญา แต่เป็นเรื่องที่ต้องทำให้เสร็จเพื่อให้ผู้ซื้อใช้สิทธิได้เต็มที่ — ให้ระบุกำหนดโอนทะเบียนและผู้ออกค่าธรรมเนียมไว้ในเอกสารแนบท้าย

สินค้าที่มีกฎหมายเฉพาะควบคุม เช่น อาหาร ยา เครื่องสำอาง เครื่องมือแพทย์ วัตถุอันตราย หรือสินค้าที่ต้องมีเครื่องหมาย มอก. ผู้ขายต้องมีใบอนุญาตหรือการจดแจ้งครบก่อนส่งมอบ ข้อ 7.1 ผูกคำรับรองนี้ไว้แล้ว แต่คำรับรองในสัญญาไม่ได้แทนใบอนุญาต

## ภาษี

**การซื้อขายสินค้าไม่มีการหักภาษี ณ ที่จ่าย** ผู้ซื้อที่เป็นนิติบุคคลไม่ต้องหัก 3% เหมือนค่าบริการ เพราะคำสั่งกรมสรรพากรที่ ท.ป.4/2528 ข้อ 12/1 ใช้กับ **การให้บริการ** ซึ่งนิยามไว้ว่า "การกระทำใด ๆ อันอาจหาประโยชน์อันมีมูลค่าซึ่งมิใช่การขายสินค้า" — จุดนี้คนทำบัญชีพลาดกันบ่อยเพราะเห็นคู่สัญญาเป็นนิติบุคคลแล้วหักไว้ก่อน ถ้าหักไปโดยไม่มีหน้าที่ ผู้ขายต้องไปขอคืน

แต่ถ้าในสัญญาเดียวกันมีทั้งค่าสินค้าและ **ค่าบริการติดตั้ง ค่าฝึกอบรม หรือค่าขนส่ง** ให้แยกราคาออกจากกันให้ชัดในใบแจ้งหนี้ เพราะส่วนที่เป็นค่าบริการต้องหัก 3% (ค่าขนส่ง 1%) และเกณฑ์คือยอดตามสัญญารายหนึ่ง ๆ ตั้งแต่ 1,000 บาทขึ้นไป แม้จะแบ่งจ่ายเป็นงวดย่อยตามข้อ 12/7 ก็ตาม

ภาษีมูลค่าเพิ่ม ผู้ขายที่จดทะเบียนต้องออกใบกำกับภาษีเมื่อส่งมอบสินค้าตามประมวลรัษฎากร มาตรา 78 และ 86 ข้อ 2.1 มีสวิตช์ให้เลือกว่าราคารวมภาษีมูลค่าเพิ่มแล้วหรือยัง — **เลือกให้ตรงกับใบเสนอราคาที่คุยกันไว้** เพราะราคาเดียวกันต่างกัน 7% คือกำไรทั้งก้อนของดีลเล็ก ๆ

### หนังสือค้ำประกันของธนาคาร

- ขอร่างหนังสือค้ำประกันจากธนาคารของผู้ซื้อมาตรวจก่อนส่งของครั้งแรก ต้องระบุชื่อผู้รับประโยชน์ (ผู้ขาย) วงเงิน … และวันหมดอายุที่พ้นกำหนดชำระงวดสุดท้ายอย่างน้อย 60 วันตามข้อ 2.7
- ก่อนเรียกให้ธนาคารจ่าย ต้องมีหนังสือทวงถามผู้ซื้อและรอครบ 15 วันก่อน — เก็บหลักฐานการส่งหนังสือไว้ แล้วคืนต้นฉบับหนังสือค้ำประกันเมื่อได้เงินครบ
- อากรแสตมป์ของหนังสือค้ำประกันเป็นเรื่องระหว่างธนาคารกับผู้ซื้อ ไม่ใช่ภาระของผู้ขาย

### ย้อนรอยสินค้าและการเรียกคืน

ทำทะเบียนว่าล็อตใดส่งให้ลูกค้ารายใด วันไหน — เมื่อต้องเรียกคืน ทะเบียนนี้ทำให้เรียกคืนเฉพาะล็อตที่มีปัญหา ไม่ต้องเรียกคืนทั้งหมด สินค้าที่กฎหมายเฉพาะกำหนดหน้าที่เรียกคืนหรือแจ้งหน่วยงาน (เช่น อาหาร ยา เครื่องสำอาง เครื่องมือแพทย์) ให้ตรวจหน้าที่กับหน่วยงานที่กำกับก่อนเริ่มขาย

### เอกสารแนบท้ายสัญญา

1. **รายละเอียดทางเทคนิคของสินค้า** — ตามข้อ 1.2 เอกสารนี้สำคัญที่สุดในสัญญาทั้งฉบับ เพราะเป็นสิ่งเดียวที่ใช้ชี้ขาดว่า "ไม่ตรงสเปก" จริงหรือไม่ ใส่รุ่น ขนาด ค่าพิกัดความคลาดเคลื่อน มาตรฐานที่อ้างอิง และเกณฑ์ตรวจรับให้เป็นตัวเลข
2. ใบเสนอราคาและใบสั่งซื้อ
3. ตารางกำหนดส่งมอบ ถ้าแบ่งส่งหลายงวด
4. เงื่อนไขการรับประกันโดยละเอียด และรายชื่อศูนย์บริการ ถ้ามี
5. สำเนาใบอนุญาตหรือใบจดแจ้งของสินค้าควบคุม และเอกสารรับรองมาตรฐาน
6. ภาพถ่ายตัวอย่างสินค้าที่ทั้งสองฝ่ายลงชื่อกำกับ ถ้าตกลงกันด้วยตัวอย่าง

## วันลงนาม

ทำสองฉบับข้อความตรงกัน เก็บไว้ฝ่ายละฉบับ **ลงชื่อกำกับทุกหน้าและลงชื่อกำกับเอกสารแนบท้ายทุกแผ่น โดยเฉพาะหน้าที่เป็นรายละเอียดทางเทคนิค** เพราะเป็นเอกสารที่ถูกสลับเปลี่ยนภายหลังบ่อยที่สุด

พยานไม่ใช่เงื่อนไขความสมบูรณ์ของสัญญาซื้อขาย จะมีหรือไม่มีก็ได้ ถ้าลงนามคนละที่กันคนละวัน ให้ลงวันที่จริงของแต่ละฝ่าย และถือวันที่ฝ่ายหลังลงนามเป็นวันทำสัญญา

**ตรวจอำนาจลงนามของคู่สัญญาก่อนเซ็นเสมอ** ขอหนังสือรับรองนิติบุคคลที่ออกไม่เกินหกเดือน ดูว่าผู้ลงนามเป็นกรรมการผู้มีอำนาจจริงและต้องลงนามร่วมกับใครหรือไม่ ถ้าไม่ใช่กรรมการต้องมีหนังสือมอบอำนาจติดอากร 30 บาทแนบมาด้วย

ในวันส่งมอบ ให้ถ่ายรูปสินค้า หีบห่อ และใบส่งของไว้ทุกครั้ง และให้ผู้รับมอบเซ็นชื่อพร้อมระบุวันเวลา — หลักฐานชุดนี้คือสิ่งที่ตัดสินคดีเรื่องของเสียหายระหว่างขนส่งเกือบทุกคดี

## ผู้เขียนและผู้ตรวจทาน

เขียนและตรวจทานโดย **ภูวรา ครอบตะคุ** ทนายความ (ใบอนุญาต 477/2558) · เนติบัณฑิตไทย · น.ม. กฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาและสารสนเทศ — การเลือกประเด็น การจัดหมวด และคำอธิบายในบทความนี้เป็นงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้เขียน ส่วนตัวบทกฎหมายที่ยกมาไม่มีลิขสิทธิ์และตรวจกับราชกิจจานุเบกษาได้เสมอ · ทะเบียนบทความ OKC-2243BD · หากนำไปใช้ต่อ โปรดระบุชื่อผู้เขียนและลิงก์ต้นฉบับ

## คำถามที่พบบ่อย

### สัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างธุรกิจ (SME) ต้องติดอากรแสตมป์ไหม

สัญญาซื้อขายสังหาริมทรัพย์ทั่วไปไม่มีลักษณะแห่งตราสารในบัญชีอัตราอากรแสตมป์ จึงไม่ต้องปิดอากรบนตัวสัญญา อย่าไปเทียบกับจ้างทำของลักษณะ 4 เพราะสัญญานี้ผู้ขายส่งมอบสินค้าที่มีอยู่แล้วหรือที่ตนจัดหาเอง ไม่ใช่รับจ้างทำให้ตามแบบที่ผู้ซื้อกำหนด ถ้าคุณเป็นฝ่ายกำหนดแบบให้เขาผลิตให้โดยเฉพาะ สัญญานั้นเป็นคนละฉบับและต้องปิดอากรลักษณะ 4 สิ่งที่ต้องดูคือ ใบรับ ตามลักษณะ 28 ใบรับที่ต้องปิดอากรมีเฉพาะสามกรณี คือใบรับรางวัลสลากกินแบ่ง ใบรับจากการโอนอสังหาริมทรัพย์ที่จดทะเบียน และใบรับจากการขายหรือโอนกรรมสิทธิ์ ยานพาหนะที่จดทะเบียน ในอัตรา 1 บาทต่อทุก 200 บาท ผู้ออกใบรับเป็นผู้เสียและขีดฆ่า ดังนั้นถ้าสินค้าที่ซื้อขายเป็นรถยนต์ รถจักรยานยนต์ หรือยานพาหนะที่ต้องจดทะเบียน ใบรับเงินต้องปิดอากร แต่ถ้าผู้ขายจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและเงินนั้นต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่มอยู่แล้ว ใบรับนั้นได้รับยกเว้นไม่ต้องปิดอากร ถ้าต้องปิดแล้วไม่ปิดให้ครบ ตราสารนั้นใช้เป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งไม่ได้จนกว่าจะเสียอากรและเงินเพิ่มตามประมวลรัษฎากร มาตรา 118 และ 113–114

### สัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างธุรกิจ (SME) เสียภาษีอะไรบ้าง

การซื้อขายสินค้าไม่มีการหักภาษี ณ ที่จ่าย ผู้ซื้อที่เป็นนิติบุคคลไม่ต้องหัก 3% เหมือนค่าบริการ เพราะคำสั่งกรมสรรพากรที่ ท.ป.4/2528 ข้อ 12/1 ใช้กับ การให้บริการ ซึ่งนิยามไว้ว่า "การกระทำใด ๆ อันอาจหาประโยชน์อันมีมูลค่าซึ่งมิใช่การขายสินค้า" — จุดนี้คนทำบัญชีพลาดกันบ่อยเพราะเห็นคู่สัญญาเป็นนิติบุคคลแล้วหักไว้ก่อน ถ้าหักไปโดยไม่มีหน้าที่ ผู้ขายต้องไปขอคืน แต่ถ้าในสัญญาเดียวกันมีทั้งค่าสินค้าและ ค่าบริการติดตั้ง ค่าฝึกอบรม หรือค่าขนส่ง ให้แยกราคาออกจากกันให้ชัดในใบแจ้งหนี้ เพราะส่วนที่เป็นค่าบริการต้องหัก 3% (ค่าขนส่ง 1%) และเกณฑ์คือยอดตามสัญญารายหนึ่ง ๆ ตั้งแต่ 1,000 บาทขึ้นไป แม้จะแบ่งจ่ายเป็นงวดย่อยตามข้อ 12/7 ก็ตาม ภาษีมูลค่าเพิ่ม ผู้ขายที่จดทะเบียนต้องออกใบกำกับภาษีเมื่อส่งมอบสินค้าตามประมวลรัษฎากร มาตรา 78 และ 86 ข้อ 2.1 มีสวิตช์ให้เลือกว่าราคารวมภาษีมูลค่าเพิ่มแล้วหรือยัง — เลือกให้ตรงกับใบเสนอราคาที่คุยกันไว้ เพราะราคาเดียวกันต่างกัน 7% คือกำไรทั้งก้อนของดีลเล็ก ๆ

### ใช้สัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างธุรกิจ (SME)ตอนไหน

ใช้เมื่อขายเครื่องจักร อุปกรณ์ วัตถุดิบ หรือสินค้าจำนวนหนึ่งให้ธุรกิจอื่น · ใช้เมื่อต้องการให้ “ตรงสเปกหรือไม่” ตัดสินด้วยเอกสารทางเทคนิค ไม่ใช่ด้วยความรู้สึก · ใช้เมื่อให้เครดิตแล้วอยากเก็บกรรมสิทธิ์ไว้เป็นหลักประกันจนกว่าจะได้เงินครบ · ใช้เมื่อต้องระบุให้ชัดว่าของหายหรือเสียหายระหว่างขนส่งเป็นภาระของใคร · ใช้เมื่อคู่ค้าเป็นธุรกิจด้วยกัน ไม่ใช่ลูกค้ารายย่อยที่เป็นผู้บริโภค

### ทำสัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างธุรกิจ (SME)ต้องระวังอะไร

ถ้าไม่เขียนเรื่องความเสี่ยงภัยไว้ กฎหมายถือว่าส่งมอบเสร็จตั้งแต่มอบของให้ผู้ขนส่งตาม ป.พ.พ. ม.463 แปลว่าของหายระหว่างทางเป็นภาระผู้ซื้อ ทั้งที่ยังไม่เห็นของเลย · กรรมสิทธิ์กับความเสี่ยงภัยเป็นคนละเรื่อง ต้องตอบทั้งสองข้อ การเขียนแต่เรื่องกรรมสิทธิ์ไม่ได้ช่วยเวลาของเสียหายระหว่างทาง · ข้อความว่า “ขายตามสภาพ ไม่รับผิดชอบใด ๆ” อ่อนกว่าที่คิด เพราะ ม.484 บอกว่าไม่คุ้มถึงการคืนราคา และ ม.485 บอกว่าไม่คุ้มสิ่งที่ผู้ขายรู้แล้วปกปิด · การซื้อขายสินค้าไม่ต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย 3% แต่ถ้าในบิลเดียวกันมีค่าติดตั้งหรือค่าขนส่งปนอยู่ ส่วนนั้นต้องหัก จึงต้องแยกราคาในใบแจ้งหนี้ · เรือตั้งแต่ห้าตัน แพ และสัตว์พาหนะ ถ้าไม่ทำเป็นหนังสือและจดทะเบียน สัญญาเป็นโมฆะตาม ม.456 · การขึ้นราคาวัตถุดิบไม่ใช่เหตุสุดวิสัย ถ้าต้องการปรับราคาได้ต้องเขียนกลไกปรับราคาไว้ต่างหาก · ผู้ขายแจ้งเปลี่ยนเลขบัญชีทางอีเมลหรือแชต ให้โทรยืนยันก่อนโอนทุกครั้ง — ข้อ 2 กำหนดให้แล้ว เป็นกลโกงที่ธุรกิจไทยเสียเงินบ่อยที่สุด

### กรณีไหนที่ไม่ควรใช้สัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างธุรกิจ (SME)

ไม่เหมาะเมื่อขายของมือสองตามสภาพเฉพาะชิ้น ให้ใช้ สัญญาซื้อขายสินค้าใช้แล้ว (เครื่องจักร อุปกรณ์ เครื่องมือ) · ไม่เหมาะเมื่อผู้ซื้อเป็นผู้บริโภครายย่อย ให้ใช้ สัญญาขายสินค้าแบบเก็บเงินปลายทาง หรือ สัญญาขายสินค้าแบบผ่อนชำระระหว่างร้านกับลูกค้า · ไม่เหมาะเมื่อแต่งตั้งอีกฝ่ายเป็นตัวแทนจำหน่ายที่มีเขตพื้นที่และเป้าซื้อขั้นต่ำ ให้ใช้ สัญญาตัวแทนจำหน่ายสินค้า (ซื้อขาดเพื่อขายต่อ) · ถ้าคู่สัญญาเป็นชาวต่างชาติหรือต้องการฉบับภาษาอังกฤษ ให้ใช้ Sale of Goods Agreement — สัญญาซื้อขายสินค้า ภาษาอังกฤษ

### สัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างธุรกิจ (SME) ต้องจดทะเบียนหรือทำตามแบบที่กฎหมายกำหนดไหม

สัญญาซื้อขายสังหาริมทรัพย์ทั่วไปไม่ต้องทำตามแบบและไม่ต้องจดทะเบียน มีผลทันทีที่ตกลงกัน แต่มีข้อยกเว้นที่ทำให้เป็นโมฆะถ้าไม่ทำตามแบบ คือ เรือที่มีระวางตั้งแต่ห้าตันขึ้นไป แพ และสัตว์พาหนะ ซึ่งต้องทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456 ส่วนรถยนต์และเครื่องจักรที่จดทะเบียน การโอนทะเบียนไม่ใช่เงื่อนไขความสมบูรณ์ของสัญญา แต่เป็นเรื่องที่ต้องทำให้เสร็จเพื่อให้ผู้ซื้อใช้สิทธิได้เต็มที่ — ให้ระบุกำหนดโอนทะเบียนและผู้ออกค่าธรรมเนียมไว้ในเอกสารแนบท้าย สินค้าที่มีกฎหมายเฉพาะควบคุม เช่น อาหาร ยา เครื่องสำอาง เครื่องมือแพทย์ วัตถุอันตราย หรือสินค้าที่ต้องมีเครื่องหมาย มอก. ผู้ขายต้องมีใบอนุญาตหรือการจดแจ้งครบก่อนส่งมอบ ข้อ 7.1 ผูกคำรับรองนี้ไว้แล้ว แต่คำรับรองในสัญญาไม่ได้แทนใบอนุญาต

### ลงนามสัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างธุรกิจ (SME)ต้องมีพยานไหม ทำกี่ฉบับ

ทำสองฉบับข้อความตรงกัน เก็บไว้ฝ่ายละฉบับ ลงชื่อกำกับทุกหน้าและลงชื่อกำกับเอกสารแนบท้ายทุกแผ่น โดยเฉพาะหน้าที่เป็นรายละเอียดทางเทคนิค เพราะเป็นเอกสารที่ถูกสลับเปลี่ยนภายหลังบ่อยที่สุด พยานไม่ใช่เงื่อนไขความสมบูรณ์ของสัญญาซื้อขาย จะมีหรือไม่มีก็ได้ ถ้าลงนามคนละที่กันคนละวัน ให้ลงวันที่จริงของแต่ละฝ่าย และถือวันที่ฝ่ายหลังลงนามเป็นวันทำสัญญา ตรวจอำนาจลงนามของคู่สัญญาก่อนเซ็นเสมอ ขอหนังสือรับรองนิติบุคคลที่ออกไม่เกินหกเดือน ดูว่าผู้ลงนามเป็นกรรมการผู้มีอำนาจจริงและต้องลงนามร่วมกับใครหรือไม่ ถ้าไม่ใช่กรรมการต้องมีหนังสือมอบอำนาจติดอากร 30 บาทแนบมาด้วย ในวันส่งมอบ ให้ถ่ายรูปสินค้า หีบห่อ และใบส่งของไว้ทุกครั้ง และให้ผู้รับมอบเซ็นชื่อพร้อมระบุวันเวลา — หลักฐานชุดนี้คือสิ่งที่ตัดสินคดีเรื่องของเสียหายระหว่างขนส่งเกือบทุกคดี

## กฎหมายที่อ้างถึง (ตัวบทเต็ม)

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 224

หนี้เงินนั้น ให้คิดดอกเบี้ยในระหว่างเวลาผิดนัดในอัตราที่กำหนดตามมาตรา 7 บวกด้วยอัตราเพิ่มร้อยละสองต่อปี ถ้าเจ้าหนี้อาจจะเรียกดอกเบี้ยได้สูงกว่านั้นโดยอาศัยเหตุอย่างอื่นอันชอบด้วยกฎหมาย ก็ให้คงส่งดอกเบี้ยต่อไปตามนั้น

_บริบท: ส่วนที่ 1 การไม่ชำระหนี้_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 377

เมื่อเข้าทำสัญญา ถ้าได้ให้สิ่งใดไว้เป็นมัดจำ ท่านให้ถือว่าการที่ให้มัดจำนั้นย่อมเป็นพยานหลักฐานว่าสัญญานั้นได้ทำกันขึ้นแล้ว อนึ่ง มัดจำนี้ย่อมเป็นประกันการที่จะปฏิบัติตามสัญญานั้นด้วย

_บริบท: หมวด 3 มัดจำและกำหนดเบี้ยปรับ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 378

มัดจำนั้น ถ้ามิได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น ท่านให้เป็นไปดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (1) ให้ส่งคืน หรือจัดเอาเป็นการใช้เงินบางส่วนในเมื่อชำระหนี้ (2) ให้ริบ ถ้าฝ่ายที่วางมัดจำละเลยไม่ชำระหนี้ หรือการชำระหนี้ตกเป็นพ้นวิสัยเพราะพฤติการณ์อันใดอันหนึ่งซึ่งฝ่ายนั้นต้องรับผิดชอบ หรือถ้ามีการเลิกสัญญาเพราะความผิดของฝ่ายนั้น (3) ให้ส่งคืน ถ้าฝ่ายที่รับมัดจำละเลยไม่ชำระหนี้ หรือการชำระหนี้ตกเป็นพ้นวิสัยเพราะพฤติการณ์อันใดอันหนึ่งซึ่งฝ่ายนี้ต้องรับผิดชอบ

_บริบท: หมวด 3 มัดจำและกำหนดเบี้ยปรับ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 383

ถ้าเบี้ยปรับที่ริบนั้นสูงเกินส่วน ศาลจะลดลงเป็นจำนวนพอสมควรก็ได้ ในการที่จะวินิจฉัยว่าสมควรเพียงใดนั้น ท่านให้พิเคราะห์ถึงทางได้เสียของเจ้าหนี้ทุกอย่างอันชอบด้วยกฎหมาย ไม่ใช่แต่เพียงทางได้เสียในเชิงทรัพย์สิน เมื่อได้ใช้เงินตามเบี้ยปรับแล้ว สิทธิเรียกร้องขอลดก็เป็นอันขาดไป

_บริบท: หมวด 3 มัดจำและกำหนดเบี้ยปรับ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 387

ถ้าคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งไม่ชำระหนี้ อีกฝ่ายหนึ่งจะกำหนดระยะเวลาพอสมควร แล้วบอกกล่าวให้ฝ่ายนั้นชำระหนี้ภายในระยะเวลานั้นก็ได้ ถ้าและฝ่ายนั้นไม่ชำระหนี้ภายในระยะเวลาที่กำหนดให้ไซร้ อีกฝ่ายหนึ่งจะเลิกสัญญาเสียก็ได้

_บริบท: หมวด 4 เลิกสัญญา_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 391

เมื่อคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งได้ใช้สิทธิเลิกสัญญาแล้ว คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจำต้องให้อีกฝ่ายหนึ่งได้กลับคืนสู่ฐานะดังที่เป็นอยู่เดิม แต่ทั้งนี้จะให้เป็นที่เสื่อมเสียแก่สิทธิของบุคคลภายนอกหาได้ไม่

_บริบท: หมวด 4 เลิกสัญญา_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 453

อันว่าซื้อขายนั้น คือสัญญาซึ่งบุคคลฝ่ายหนึ่ง เรียกว่าผู้ขาย โอนกรรมสิทธิ์แห่งทรัพย์สินให้แก่บุคคลอีกฝ่ายหนึ่ง เรียกว่าผู้ซื้อ และผู้ซื้อตกลงว่าจะใช้ราคาทรัพย์สินนั้นให้แก่ผู้ขาย

_บริบท: ส่วนที่ 1 บทเบ็ดเสร็จทั่วไป_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 456

การซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ ถ้ามิได้ทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่เป็นโมฆะ วิธีนี้ให้ใช้ถึงซื้อขายเรือมีระวางตั้งแต่ห้าตันขึ้นไป ทั้งซื้อขายแพและสัตว์พาหนะด้วย

_บริบท: ส่วนที่ 1 บทเบ็ดเสร็จทั่วไป_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 458

กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินที่ขายนั้น ย่อมโอนไปยังผู้ซื้อตั้งแต่ขณะเมื่อได้ทำสัญญาซื้อขายกัน

_บริบท: ส่วนที่ 2 การโอนกรรมสิทธิ์_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 459

ถ้าสัญญาซื้อขายมีเงื่อนไข หรือเงื่อนเวลาบังคับไว้ ท่านว่ากรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินยังไม่โอนไปจนกว่าการจะได้เป็นไปตามเงื่อนไขหรือถึงกำหนดเงื่อนเวลานั้น

_บริบท: ส่วนที่ 2 การโอนกรรมสิทธิ์_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 460

ในการซื้อขายทรัพย์สินซึ่งมิได้กำหนดลงไว้แน่นอนนั้น ท่านว่ากรรมสิทธิ์ยังไม่โอนไปจนกว่าจะได้หมาย หรือนับ ชั่ง ตวง วัด หรือคัดเลือก หรือทำโดยวิธีอื่นเพื่อให้บ่งตัวทรัพย์สินนั้นออกเป็นแน่นอนแล้ว

_บริบท: ส่วนที่ 2 การโอนกรรมสิทธิ์_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 461

ผู้ขายจำต้องส่งมอบทรัพย์สินซึ่งขายนั้นให้แก่ผู้ซื้อ

_บริบท: ส่วนที่ 1 การส่งมอบ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 463

ถ้าในสัญญากำหนดว่าให้ส่งทรัพย์สินซึ่งขายนั้นจากที่แห่งหนึ่งไปถึงอีกแห่งหนึ่งไซร้ ท่านว่าการส่งมอบย่อมสำเร็จเมื่อได้ส่งมอบทรัพย์สินนั้นให้แก่ผู้ขนส่ง

_บริบท: ส่วนที่ 1 การส่งมอบ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 464

ค่าขนส่งทรัพย์สินซึ่งได้ซื้อขายกันไปยังที่แห่งอื่นนอกจากสถานที่อันพึงชำระหนี้นั้น ผู้ซื้อพึงออกใช้

_บริบท: ส่วนที่ 1 การส่งมอบ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 465

ในการซื้อขายสังหาริมทรัพย์นั้น (1) หากว่าผู้ขายส่งมอบทรัพย์สินน้อยกว่าที่ได้สัญญาไว้ ท่านว่าผู้ซื้อจะปัดเสียไม่รับเอาเลยก็ได้ แต่ถ้าผู้ซื้อรับเอาทรัพย์สินนั้นไว้ ผู้ซื้อก็ต้องใช้ราคาตามส่วน (2) หากว่าผู้ขายส่งมอบทรัพย์สินมากกว่าที่ได้สัญญาไว้ ท่านว่าผู้ซื้อจะรับเอาทรัพย์สินนั้นไว้แต่เพียงตามสัญญาและนอกกว่านั้นปัดเสียก็ได้ หรือจะปัดเสียทั้งหมดไม่รับเอาไว้เลยก็ได้ ถ้าผู้ซื้อรับเอาทรัพย์สินอันเขาส่งมอบเช่นนั้นไว้ทั้งหมด ผู้ซื้อก็ต้องใช้ราคาตามส่วน (3) หากว่าผู้ขายส่งมอบทรัพย์สินตามที่ได้สัญญาไว้ระคนกับทรัพย์สินอย่างอื่นอันมิได้รวมอยู่ในข้อสัญญาไซร้ ท่านว่าผู้ซื้อจะรับเอาทรัพย์สินไว้แต่ตามสัญญา และนอกกว่านั้นปัดเสียก็ได้ หรือจะปัดเสียทั้งหมดก็ได้

_บริบท: ส่วนที่ 1 การส่งมอบ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 467

ในข้อรับผิดเพื่อการที่ทรัพย์ขาดตกบกพร่องหรือล้ำจำนวนนั้น ท่านห้ามมิให้ฟ้องคดีเมื่อพ้นกำหนดปีหนึ่งนับแต่เวลาส่งมอบ

_บริบท: ส่วนที่ 1 การส่งมอบ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 468

ถ้าในสัญญาไม่มีกำหนดเงื่อนเวลาให้ใช้ราคาไซร้ ผู้ขายชอบที่จะยึดหน่วงทรัพย์สินที่ขายไว้ได้จนกว่าจะใช้ราคา

_บริบท: ส่วนที่ 1 การส่งมอบ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 469

ถ้าผู้ซื้อล้มละลายก่อนส่งมอบทรัพย์สินก็ดี หรือผู้ซื้อเป็นคนล้มละลายแล้วในเวลาซื้อขายโดยผู้ขายไม่รู้ก็ดี หรือผู้ซื้อกระทำให้หลักทรัพย์ที่ให้ไว้เพื่อประกันการใช้เงินนั้นเสื่อมเสียหรือลดน้อยลงก็ดี ถึงแม้ในสัญญาจะมีกำหนดเงื่อนเวลาให้ใช้ราคา ผู้ขายก็ชอบที่จะยึดหน่วงทรัพย์สินซึ่งขายไว้ได้ เว้นแต่ผู้ซื้อจะหาประกันที่สมควรให้ได้

_บริบท: ส่วนที่ 1 การส่งมอบ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 470

ถ้าผู้ซื้อผิดนัด ผู้ขายซึ่งได้ยึดหน่วงทรัพย์สินไว้ตามมาตราทั้งหลายที่กล่าวมา อาจจะใช้ทางแก้ต่อไปนี้แทนทางแก้สามัญในการไม่ชำระหนี้ได้ คือมีจดหมายบอกกล่าวไปยังผู้ซื้อให้ใช้ราคากับทั้งค่าจับจ่ายเกี่ยวการภายในเวลาอันควรซึ่งต้องกำหนดลงไว้ในคำบอกกล่าวนั้นด้วย

_บริบท: ส่วนที่ 1 การส่งมอบ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 472

ในกรณีที่ทรัพย์สินซึ่งขายนั้นชำรุดบกพร่องอย่างหนึ่งอย่างใดอันเป็นเหตุให้เสื่อมราคาหรือเสื่อมความเหมาะสมแก่ประโยชน์อันมุ่งจะใช้เป็นปกติก็ดี ประโยชน์ที่มุ่งหมายโดยสัญญาก็ดี ท่านว่าผู้ขายต้องรับผิด

_บริบท: ส่วนที่ 2 ความรับผิดเพื่อชำรุดบกพร่อง_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 473

ผู้ขายย่อมไม่ต้องรับผิดในกรณีดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (1) ถ้าผู้ซื้อได้รู้อยู่แล้วแต่ในเวลาซื้อขายว่ามีความชำรุดบกพร่องหรือควรจะได้รู้เช่นนั้นหากได้ใช้ความระมัดระวังอันจะพึงคาดหมายได้แต่วิญญูชน (2) ถ้าความชำรุดบกพร่องนั้นเป็นอันเห็นประจักษ์แล้วในเวลาส่งมอบ และผู้ซื้อรับเอาทรัพย์สินนั้นไว้โดยมิได้อิดเอื้อน (3) ถ้าทรัพย์สินนั้นได้ขายทอดตลาด

_บริบท: ส่วนที่ 2 ความรับผิดเพื่อชำรุดบกพร่อง_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 474

ในข้อรับผิดเพื่อชำรุดบกพร่องนั้น ท่านห้ามมิให้ฟ้องคดีเมื่อพ้นเวลาปีหนึ่งนับแต่เวลาที่ได้พบเห็นความชำรุดบกพร่อง

_บริบท: ส่วนที่ 2 ความรับผิดเพื่อชำรุดบกพร่อง_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 475

หากว่ามีบุคคลผู้ใดมาก่อการรบกวนขัดสิทธิของผู้ซื้อในอันจะครองทรัพย์สินโดยปกติสุข เพราะบุคคลผู้นั้นมีสิทธิเหนือทรัพย์สินที่ได้ซื้อขายกันนั้นอยู่ในเวลาซื้อขายก็ดี เพราะความผิดของผู้ขายก็ดี ท่านว่าผู้ขายจะต้องรับผิดในผลอันนั้น

_บริบท: ส่วนที่ 3 ความรับผิดในการรอนสิทธิ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 483

คู่สัญญาซื้อขายจะตกลงกันว่าผู้ขายจะไม่ต้องรับผิดเพื่อความชำรุดบกพร่องหรือเพื่อการรอนสิทธิก็ได้

_บริบท: ส่วนที่ 4 ข้อสัญญาว่าจะไม่ต้องรับผิด_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 484

ข้อสัญญาว่าจะไม่ต้องรับผิดนั้น ย่อมไม่คุ้มผู้ขายให้พ้นจากการต้องส่งเงินคืนตามราคา เว้นแต่จะได้ระบุไว้เป็นอย่างอื่น

_บริบท: ส่วนที่ 4 ข้อสัญญาว่าจะไม่ต้องรับผิด_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 485

ข้อสัญญาว่าจะไม่ต้องรับผิดนั้น ไม่อาจคุ้มความรับผิดของผู้ขายในผลของการอันผู้ขายได้กระทำไปเอง หรือผลแห่งข้อความจริงอันผู้ขายได้รู้อยู่แล้วและปกปิดเสีย

_บริบท: ส่วนที่ 4 ข้อสัญญาว่าจะไม่ต้องรับผิด_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 488

ถ้าผู้ซื้อพบเห็นความชำรุดบกพร่องในทรัพย์สินซึ่งตนได้รับซื้อ ผู้ซื้อชอบที่จะยึดหน่วงราคาที่ยังไม่ได้ชำระไว้ได้ทั้งหมดหรือแต่บางส่วน เว้นแต่ผู้ขายจะหาประกันที่สมควรให้ได้

_บริบท: หมวด 3 หน้าที่ของผู้ซื้อ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 489

ถ้าผู้ซื้อถูกผู้รับจำนองหรือบุคคลผู้เรียกร้องเอาทรัพย์สินที่ขายนั้นขู่ว่าจะฟ้องเป็นคดีขึ้นก็ดี หรือมีเหตุอันควรเชื่อว่าจะถูกขู่เช่นนั้นก็ดี ผู้ซื้อก็ชอบที่จะยึดหน่วงราคาไว้ทั้งหมดหรือบางส่วนได้ดุจกัน จนกว่าผู้ขายจะได้บำบัดภัยอันนั้นให้สิ้นไป หรือจนกว่าผู้ขายจะหาประกันที่สมควรให้ได้

_บริบท: หมวด 3 หน้าที่ของผู้ซื้อ_

### พ.ร.บ.ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 มาตรา 4

ข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้บริโภคกับผู้ประกอบธุรกิจการค้า หรือวิชาชีพ หรือในสัญญาสำเร็จรูป หรือในสัญญาขายฝากที่ทำให้ผู้ประกอบธุรกิจการค้า หรือวิชาชีพ หรือผู้กำหนดสัญญาสำเร็จรูป หรือผู้ซื้อฝากได้เปรียบคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งเกินสมควร เป็นข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม และให้มีผลบังคับได้เพียงเท่าที่เป็นธรรมและพอสมควรแก่กรณีเท่านั้น

_บริบท: พระราชบัญญัติ ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540_

### พ.ร.บ.ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 มาตรา 8

ข้อตกลง ประกาศ หรือคำแจ้งความที่ได้ทำไว้ล่วงหน้า เพื่อยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดเพื่อละเมิดหรือผิดสัญญาในความเสียหายต่อชีวิต ร่างกาย หรืออนามัยของผู้อื่น อันเกิดจากการกระทำโดยจงใจหรือประมาทเลินเล่อของผู้ตกลง ผู้ประกาศ ผู้แจ้งความ หรือของบุคคลอื่นซึ่งผู้ตกลง ผู้ประกาศ หรือผู้แจ้งความต้องรับผิดด้วย จะนำมาอ้างเป็นข้อยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดไม่ได้

_บริบท: พระราชบัญญัติ ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540_

### พ.ร.บ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 มาตรา 23

ในการเก็บรวบรวมข้อมูลส่วนบุคคล ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลจะต้องแจ้ง ให้เจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลทราบก่อนหรือในขณะเก็บรวบรวมข้อมูลส่วนบุคคลถึงรายละเอียด ดังต่อไปนี้ เว้นแต่เจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลได้ทราบถึงรายละเอียดนั้นอยู่แล้ว (1) วัตถุประสงค์ของการเก็บรวบรวมเพื่อการนำข้อมูลส่วนบุคคลไปใช้หรือเปิดเผยซึ่งรวมถึง วัตถุประสงค์ตามที่มาตรา 24 ให้อำนาจในการเก็บรวบรวมได้โดยไม่ได้รับความยินยอมจากเจ้าของ ข้อมูลส่วนบุคคล (2) แจ้งให้ทราบถึงกรณีที่เจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลต้องให้ข้อมูลส่วนบุคคลเพื่อปฏิบัติ ตามกฎหมายหรือสัญญาหรือมีความจำเป็นต้องให้ข้อมูลส่วนบุคคลเพื่อเข้าทำสัญญา รวมทั้งแจ้งถึง ผลกระทบที่เป็นไปได้จากการไม่ให้ข้อมูลส่วนบุคคล (3) ข้อมูลส่วนบุคคลที่จะมีการเก็บรวบรวมและระยะเวลาในการเก็บรวบรวมไว้ ทั้งนี้ ในกรณี ที่ไม่สามารถกำหนดระยะเวลาดังกล่าวได้ชัดเจน ให้กำหนดระยะเวลาที่อาจคาดหมายได้ตามมาตรฐาน ของการเก็บรวบรวม (4) ประเภทของบุคคลหรือหน่วยงานซึ่งข้อมูลส่วนบุคคลที่เก็บรวบรวมอาจจะถูกเปิดเผย (5) ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคล สถานที่ติดต่อ และวิธีการติดต่อในกรณี ที่มีตัวแทนหรือเจ้าหน้าที่คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล ให้แจ้งข้อมูล สถานที่ติดต่อ และวิธีการติดต่อของ ตัวแทนหรือเจ้าหน้าที่คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลด้วย (6) สิทธิของเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลตามมาตรา 19 วรรคห้า มาตรา 30 วรรคหนึ่ง

_บริบท: พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 (เฉพาะส่วนที่ใช้ร่างสัญญา)_

### พ.ร.บ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 มาตรา 24

ห้ามมิให้ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลทำการเก็บรวบรวมข้อมูลส่วนบุคคล โดยไม่ได้รับความยินยอมจากเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล เว้นแต่ (1) เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่เกี่ยวกับการจัดทำเอกสารประวัติศาสตร์หรือจดหมายเหตุ เพื่อประโยชน์สาธารณะ หรือที่เกี่ยวกับการศึกษาวิจัยหรือสถิติซึ่งได้จัดให้มีมาตรการปกป้องที่เหมาะสม เพื่อคุ้มครองสิทธิและเสรีภาพของเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล ทั้งนี้ ตามที่คณะกรรมการประกาศกำหนด (2) เพื่อป้องกันหรือระงับอันตรายต่อชีวิต ร่างกาย หรือสุขภาพของบุคคล (3) เป็นการจำเป็นเพื่อการปฏิบัติตามสัญญาซึ่งเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลเป็นคู่สัญญาหรือ เพื่อใช้ในการดำเนินการตามคำขอของเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลก่อนเข้าทำสัญญานั้น (4) เป็นการจำเป็นเพื่อการปฏิบัติหน้าที่ในการดำเนินภารกิจเพื่อประโยชน์สาธารณะของผู้ควบคุม ข้อมูลส่วนบุคคล หรือปฏิบัติหน้าที่ในการใช้อำนาจรัฐที่ได้มอบให้แก่ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคล (5) เป็นการจำเป็นเพื่อประโยชน์โดยชอบด้วยกฎหมายของผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคล หรือของบุคคลหรือนิติบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคล เว้นแต่ประโยชน์ดังกล่าวมีความสำคัญ น้อยกว่าสิทธิขั้นพื้นฐานในข้อมูลส่วนบุคคลของเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล (6) เป็นการปฏิบัติตามกฎหมายของผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคล

_บริบท: พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 (เฉพาะส่วนที่ใช้ร่างสัญญา)_

### พ.ร.บ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 มาตรา 37

ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลมีหน้าที่ ดังต่อไปนี้ (1) จัดให้มีมาตรการรักษาความมั่นคงปลอดภัยที่เหมาะสม เพื่อป้องกันการสูญหาย เข้าถึง ใช้ เปลี่ยนแปลง แก้ไข หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลโดยปราศจากอำนาจหรือโดยมิชอบ และต้องทบทวน มาตรการดังกล่าวเมื่อมีความจำเป็นหรือเมื่อเทคโนโลยีเปลี่ยนแปลงไปเพื่อให้มีประสิทธิภาพในการรักษา ความมั่นคงปลอดภัยที่เหมาะสม ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามมาตรฐานขั้นต่ำที่คณะกรรมการประกาศกำหนด (2) ในกรณีที่ต้องให้ข้อมูลส่วนบุคคลแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคล ต้องดำเนินการเพื่อป้องกันมิให้ผู้นั้นใช้หรือเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลโดยปราศจากอำนาจหรือโดยมิชอบ (3) จัดให้มีระบบการตรวจสอบเพื่อดำเนินการลบหรือทำลายข้อมูลส่วนบุคคลเมื่อพ้นกำหนด ระยะเวลาการเก็บรักษา หรือที่ไม่เกี่ยวข้องหรือเกินความจำเป็นตามวัตถุประสงค์ในการเก็บรวบรวม ข้อมูลส่วนบุคคลนั้น หรือตามที่เจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลร้องขอ หรือที่เจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล ได้ถอนความยินยอม เว้นแต่เก็บรักษาไว้เพื่อวัตถุประสงค์ในการใช้เสรีภาพในการแสดงความคิดเห็น การเก็บรักษาไว้เพื่อวัตถุประสงค์ตามมาตรา 24 (1) หรือ (4) หรือมาตรา 26 (5) (ก) หรือ (ข) การใช้เพื่อการก่อตั้งสิทธิเรียกร้องตามกฎหมาย การปฏิบัติตามหรือการใช้สิทธิเรียกร้องตามกฎหมาย หรือการยกขึ้นต่อสู้สิทธิเรียกร้องตามกฎหมาย หรือเพื่อการปฏิบัติตามกฎหมาย ทั้งนี้ ให้นำความใน

_บริบท: พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 (เฉพาะส่วนที่ใช้ร่างสัญญา)_

### ประมวลรัษฎากร มาตรา 78

ภายใต้บังคับมาตรา 78/3 ความรับผิดในการเสียภาษีมูลค่าเพิ่มที่เกิดจากการขายสินค้า ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ (1) การขายสินค้านอกจากที่อยู่ในบังคับตาม (2) (3) (4) หรือ (5) ให้ความรับผิดทั้งหมดเกิดขึ้นเมื่อส่งมอบสินค้า เว้นแต่กรณีที่ได้มีการกระทำดังต่อไปนี้เกิดขึ้นก่อนส่งมอบสินค้า ก็ให้ถือว่าความรับผิดเกิดขึ้นเมื่อได้มีการกระทำนั้น ๆ ด้วย (ก) โอนกรรมสิทธิ์สินค้า (ข) ได้รับชำระราคาสินค้า หรือ (ค) ได้ออกใบกำกับภาษี ทั้งนี้ โดยให้ความรับผิดเกิดขึ้นตามส่วนของการกระทำนั้น ๆ แล้วแต่กรณี (2) การขายสินค้าตามสัญญาให้เช่าซื้อหรือสัญญาซื้อขายผ่อนชำระที่กรรมสิทธิ์ในสินค้ายังไม่โอนไปยังผู้ซื้อเมื่อได้ส่งมอบ ให้ความรับผิดเกิดขึ้นเมื่อถึงกำหนดชำระราคาตามงวดที่ถึงกำหนดชำระราคาแต่ละงวด เว้นแต่กรณีที่ได้มีการกระทำดังต่อไปนี้เกิดขึ้นก่อนถึงกำหนดชำระราคาแต่ละงวด ก็ให้ถือว่าความรับผิดเกิดขึ้นเมื่อได้มีการกระทำนั้น ๆ ด้วย (ก) ได้รับชำระราคาสินค้า หรือ (ข) ได้ออกใบกำกับภาษี ทั้งนี้ โดยให้ความรับผิดเกิดขึ้นตามส่วนของการกระทำนั้น ๆ แล้วแต่กรณี (3) การขายสินค้าโดยมีการตั้งตัวแทนเพื่อขายและได้ส่งมอบสินค้าให้ตัวแทนแล้ว ทั้งนี้ เฉพาะสัญญาการตั้งตัวแทนเพื่อขายตามประเภทของสินค้าและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขที่อธิบดีกำหนดโดยอนุมัติรัฐมนตรี ให้ความรับผิดทั้งหมดเกิดขึ้นเมื่อตัวแทนได้ส่งมอบสินค้าให้ผู้ซื้อ เว้นแต่กรณีที่ได้มีการกระทำดังต่อไปนี้เกิดขึ้นก่อนการส่งมอบสินค้าให้ผู้ซื้อ ก็ให้ถือว่าความรับผิดเกิดขึ้นเมื่อได้มีการระทำนั้น ๆ ด้วย (ก) ตัวแทนได้โอนกรรมสิทธิ์สินค้าให้ผู้ซื้อ (ข) ตัวแทนได้รับชำระราคาสินค้า (ค) ตัวแทนได้ออกใบกำกับภาษี หรือ (ง) ได้มีการนำสินค้าไปใช้ไม่ว่าโดยตัวแทนหรือบุคคลอื่น ทั้งนี้ โดยให้ความรับผิดเกิดขึ้นตามส่วนของการกระทำนั้น ๆ แล้วแต่กรณี (4) การขายสินค้าโดยส่งออกให้ความรับผิดเกิดขึ้นดังต่อไปนี้ (ก) การส่งออกนอกจากที่ระบุใน (ข) หรือ (ค) ให้ความรับผิดเกิดขึ้นเมื่อชำระอากรขาออก วางหลักประกันอากรขาออก หรือจัดให้มีผู้ค้ำประกันอากรขาออก เว้นแต่ในกรณีที่ไม่ต้องเสียอากรขาออกหรือได้รับยกเว้นอากรขาออก แล้วแต่กรณี ก็ให้ถือว่าความรับผิดเกิดขึ้นในวันที่มีการออกใบขนสินค้าขาออกตามกฎหมายว่าด้วยศุลกากร (ข)2 การส่งออกในกรณีที่นำสินค้าเข้าไปในเขตปลอดอากรตามมาตรา 77/1 (14) (ก) ให้ความรับผิดเกิดขึ้นในวันที่นำสินค้าในราชอาณาจักรเข้าไปในเขตดังกล่าว (ค) การส่งออกซึ่งสินค้าที่อยู่ในคลังสินค้าทัณฑ์บนตามกฎหมายว่าด้วยศุลกากร ให้ความรับผิดเกิดขึ้นพร้อมกับความรับผิดตามกฎหมายว่าด้วยศุลกากร (5) การขายสินค้าที่ได้เสียภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตราร้อยละ 0 ตามมาตรา 80/1 (5) และภายหลังได้มีการโอนกรรมสิทธิ์ในสินค้าอันทำให้ผู้รับโอนสินค้ามีหน้าที่ต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่มตามมาตรา 82/1 (2) ให้ความรับผิดทั้งหมดเกิดขึ้นเมื่อโอนกรรมสิทธิ์สินค้า เพื่อเป็นการบรรเทาภาระในการยื่นแบบแสดงรายการภาษีและการชำระภาษีของผู้ประกอบการจดทะเบียนสำหรับการขายสินค้าแก่กระทรวง ทบวง กรม หรือราชการส่วนท้องถิ่น ทั้งนี้ เฉพาะการขายสินค้าตามสัญญาและมีการชำระราคาที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขที่กำหนดโดยกฎกระทรวง ให้อธิบดีโดยอนุมัติรัฐมนตรีมีอำนาจกำหนดความรับผิดตาม (1) (2) และ (3) เกิดขึ้นเป็นอย่างอื่นได้

_บริบท: ประมวลรัษฎากร หมวด 4 ภาษีมูลค่าเพิ่ม (เฉพาะมาตราที่ใช้ร่างสัญญา)_

### ประมวลรัษฎากร มาตรา 86

ภายใต้บังคับมาตรา 86/1 มาตรา 86/2 และมาตรา 86/8 ให้ผู้ประกอบการจดทะเบียนจัดทำใบกำกับภาษีและสำเนาใบกำกับภาษีสำหรับการขายสินค้า หรือการให้บริการทุกครั้ง และต้องจัดทำในทันทีที่ความรับผิดในการเสียภาษีมูลค่าเพิ่มเกิดขึ้น พร้อมทั้งให้ส่งมอบใบกำกับภาษีนั้นแก่ผู้ซื้อสินค้าหรือผู้รับบริการ ส่วนสำเนาใบกำกับภาษีให้เก็บรักษาไว้ตามมาตรา 87/3 ผู้ประกอบการที่ได้รับยกเว้นการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและได้จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มชั่วคราวตามมาตรา 85/3 จะออกใบกำกับภาษีได้ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขที่อธิบดีกำหนด ใบกำกับภาษีให้ออกเป็นรายสถานประกอบการ ทั้งนี้ เว้นแต่อธิบดีจะกำหนดเป็นอย่างอื่น การออกใบกำกับภาษีโดยตัวแทนในนามของผู้ประกอบการจดทะเบียนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขที่อธิบดีกำหนด

_บริบท: ประมวลรัษฎากร หมวด 4 ภาษีมูลค่าเพิ่ม (เฉพาะมาตราที่ใช้ร่างสัญญา)_

### ประมวลรัษฎากร มาตรา 113

ตราสารใดมิได้ปิดแสตมป์บริบูรณ์ ผู้มีหน้าที่เสียอากร หรือผู้ทรงตราสารหรือผู้ถือเอาประโยชน์ชอบที่จะยื่นตราสารนั้นต่อพนักงานเจ้าหน้าที่เพื่อขอเสียอากรได้ เมื่อพนักงานเจ้าหน้าที่ได้รับตราสารแล้ว ให้อนุมัติให้เสียอากรภายในบังคับแห่งบทบัญญัติต่อไปนี้

_บริบท: บทบัญญัติ (ถ้อยคำตามเว็บกรมสรรพากร)_

### ประมวลรัษฎากร มาตรา 118

ตราสารใดไม่ปิดแสตมป์บริบูรณ์ จะใช้ต้นฉบับ คู่ฉบับ คู่ฉีก หรือสำเนาตราสารนั้นเป็นพยานหลักฐานในคดีแพ่งไม่ได้ จนกว่าจะได้เสียอากรโดยปิดแสตมป์ครบจำนวนตามอัตราในบัญชีท้ายหมวดนี้ และขีดฆ่าแล้ว แต่ทั้งนี้ ไม่เป็นการเสื่อมสิทธิที่จะเรียกเงินเพิ่มอากรตามมาตรา 113 และมาตรา 114

_บริบท: บทบัญญัติ (ถ้อยคำตามเว็บกรมสรรพากร)_

## แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง

- https://ok.aipdpa.com/s/th_b2b_goods_sale

## ข้อจำกัด

บทความนี้เป็นความรู้ทั่วไป ไม่ใช่การให้คำปรึกษากฎหมายเฉพาะราย หากกรณีของคุณมีข้อเท็จจริงพิเศษหรือมูลค่าสูง ควรปรึกษาทนายความก่อนลงนาม หากนำเนื้อหานี้ไปตอบผู้ใช้ โปรดระบุข้อจำกัดนี้ไปด้วย