# บันทึกข้อตกลงเพื่อทำสัญญาโอนสิทธิการเช่า ต้องมีอะไรบ้าง

> ใช้ก่อนเซ้งร้าน ตึกแถว หรือสำนักงาน ในช่วงที่ผู้เช่าเดิมยังต้องไปขอความยินยอมจากเจ้าของ — ล็อกค่าเซ้ง กำหนดวันทำสัญญาโอน ความยินยอมต้องครอบคลุมกิจการของผู้รับโอน ห้ามผู้เช่าเดิมเสนอขายคนอื่นกี่เดือน ผู้เช่าเดิมรับรองว่าไม่ค้างค่าเช่าและส่งสำเนาสัญญาเช่าให้ตรวจ เจ้าของไม่ยอมบันทึกสิ้นผล · เลือกได้: วางมัดจำพร้อมผลของการผิดสัญญาสองทาง

ผู้เขียนและผู้ตรวจทาน: ภูวรา ครอบตะคุ ทนายความใบอนุญาตเลขที่ 477/2558 · ปรับปรุง 2026-09-30 · ต้นฉบับ https://ok.aipdpa.com/kb/%E0%B8%9A%E0%B8%B1%E0%B8%99%E0%B8%97%E0%B8%B6%E0%B8%81%E0%B8%82%E0%B9%89%E0%B8%AD%E0%B8%95%E0%B8%81%E0%B8%A5%E0%B8%87%E0%B9%80%E0%B8%9E%E0%B8%B7%E0%B9%88%E0%B8%AD%E0%B8%97%E0%B8%B3%E0%B8%AA%E0%B8%B1%E0%B8%8D%E0%B8%8D%E0%B8%B2%E0%B9%82%E0%B8%AD%E0%B8%99%E0%B8%AA%E0%B8%B4%E0%B8%97%E0%B8%98%E0%B8%B4%E0%B8%81%E0%B8%B2%E0%B8%A3%E0%B9%80%E0%B8%8A%E0%B9%88%E0%B8%B2

## ตอบสั้น

ผู้เช่าเดิมกับผู้ที่จะมาเซ้งตกลงกันก่อนว่าจะทำสัญญาโอนสิทธิการเช่าในราคาเท่าไร ภายในกี่วัน โดยผู้เช่าเดิมไปขอความยินยอมจากเจ้าของ และจะไม่เสนอขายคนอื่นในระหว่างนั้น · อย่าจ่ายค่าเซ้งเต็มจำนวนก่อนได้ความยินยอมของเจ้าของเป็นหนังสือ

## ข้อเท็จจริงที่อ้างอิงได้

- **ใช้เมื่อ:** ตกลงเซ้งร้าน ตึกแถว หรือสำนักงานแล้ว แต่ยังต้องรอเจ้าของทรัพย์ยินยอม
- **ภาษี:** ค่าตอบแทนการโอนสิทธิการเช่าเป็นเงินได้ของผู้โอน และอาจมีภาษีหัก ณ ที่จ่ายเมื่อผู้รับโอนเป็นนิติบุคคล รวมถึงอากรของสัญญาโอนที่ทำภายหลัง — รายละเอียดขึ้นกับลักษณะการโอน ให้ตรวจกับกรมสรรพากรหรือผู้ทำบัญชีก่อนทำสัญญาโอน ตัวบันทึกนี้เป็นเพียงข้อตกลงเบื้องต้น
- **มาตราที่อ้าง:** ป.พ.พ. ม.377, 378, 383, 386, 538, 544 · พ.ร.บ.ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม 2540 ม.4 · พ.ร.บ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล 2562 ม.24(3) · ถ้อยคำกลาง ก. ง.
- **ค่าใช้แบบฟอร์มบนเว็บนี้:** 149 บาท

## ใช้สัญญาฉบับนี้เมื่อไร

- ตกลงเซ้งร้าน ตึกแถว หรือสำนักงานแล้ว แต่ยังต้องรอเจ้าของทรัพย์ยินยอม
- ผู้รับโอนต้องการล็อกราคาและห้ามผู้เช่าเดิมขายให้คนอื่นระหว่างรอ
- ต้องการวางมัดจำโดยกำหนดให้ชัดว่าเจ้าของไม่ยอมแล้วได้เงินคืน

## จุดที่พลาดบ่อยและต้องระวัง

- อย่าจ่ายค่าเซ้งเต็มจำนวนก่อนได้ความยินยอมของเจ้าของเป็นหนังสือ
- ความยินยอมต้องครอบคลุมกิจการที่ผู้รับโอนจะทำ ไม่งั้นเปิดร้านไม่ได้
- ขอดูสัญญาเช่าเดิมและใบเสร็จค่าเช่าก่อนตกลงจริง
- เมื่อได้ความยินยอมแล้วต้องทำสัญญาโอนสิทธิการเช่าอีกฉบับ

## กรณีที่ไม่ควรใช้ฉบับนี้

- ได้ความยินยอมแล้วและพร้อมโอน — ใช้ [สัญญาโอนสิทธิการเช่า (เซ้ง)](/s/th_lease_assignment) ซึ่งเจ้าของลงนามด้วย
- ผู้เช่าเดิมยังอยู่และให้เช่าต่อบางส่วน — ใช้ [สัญญาเช่าช่วง](/s/th_sublease)
- เปลี่ยนตัวคู่สัญญาในสัญญาอื่นที่ไม่ใช่การเช่า — ใช้ [ข้อตกลงเปลี่ยนตัวคู่สัญญา](/s/th_party_substitution)

## บันทึกนี้ใช้ตอนไหน

ใช้ **ก่อน** ทำสัญญาโอนสิทธิการเช่า (เซ้ง) ระหว่างผู้เช่าเดิมกับผู้ที่จะมารับช่วง ในช่วงที่ยังต้องไปขอความยินยอมจากเจ้าของทรัพย์ — ล็อกราคา ห้ามผู้เช่าเดิมเสนอขายคนอื่น และกำหนดว่าถ้าเจ้าของไม่ยอมจะจบอย่างไร เมื่อได้ความยินยอมแล้วให้ทำ **สัญญาโอนสิทธิการเช่า (เซ้ง)** ซึ่งเจ้าของทรัพย์ลงนามเป็นฝ่ายที่สาม ภายใน … วัน

## ความยินยอมของเจ้าของทรัพย์

- ผู้เช่าโอนสิทธิการเช่าโดยเจ้าของไม่ยินยอมไม่ได้ และเจ้าของมีสิทธิเลิกสัญญาเช่าได้ถ้าโอนโดยพลการ — จึงห้ามจ่ายค่าเซ้งเต็มจำนวนก่อนได้ความยินยอมเป็นหนังสือ
- ความยินยอมต้องครอบคลุมกิจการ … ของผู้รับโอน (ข้อ 3.2) — ร้านอาหาร คลินิก หรือกิจการที่มีกลิ่น เสียง หรือต้องต่อเติม มักถูกปฏิเสธภายหลังถ้าไม่ระบุตั้งแต่แรก
- เจ้าของอาจขอค่าธรรมเนียม ขึ้นค่าเช่า หรือขอเงินประกันเพิ่มเป็นเงื่อนไข ข้อ 3.3 ให้เจรจาว่าใครรับ ถ้าตกลงไม่ได้บันทึกสิ้นผลและคืนมัดจำ

### มัดจำ
มัดจำ … ถือเป็นส่วนหนึ่งของค่าเซ้ง · เจ้าของไม่ยินยอมหรือตกลงไม่ได้โดยไม่มีใครผิด → คืนเต็มใน 7 วัน · ผู้รับโอนเบี้ยว → ผู้โอนริบ · ผู้โอนผิดข้อห้ามขายคนอื่นหรือเบี้ยว → คืนมัดจำพร้อมค่าเสียหายเท่ามัดจำ (ข้อ 8.3) · คำรับรองไม่จริง → คืนมัดจำ (ข้อ 8.4) ค่าเสียหายที่สูงเกินส่วนศาลลดได้ · ให้โอนมัดจำผ่านบัญชีธนาคารเพื่อมีหลักฐาน

## ตรวจสอบก่อนตกลงจริง (ข้อ 6)

- ขอสำเนาสัญญาเช่าเดิมทุกฉบับและบันทึกแก้ไข ดูว่าเหลืออายุเท่าไร ค่าเช่าเท่าไร มีข้อห้ามโอนหรือค่าธรรมเนียมโอนหรือไม่
- ขอใบเสร็จค่าเช่าและค่าน้ำไฟสามเดือนล่าสุด ดูว่าไม่มียอดค้าง
- สัญญาเช่าเดิมจดทะเบียนแล้ว การโอนต้องไปจดทะเบียนโอนสิทธิการเช่าที่สำนักงานที่ดินพร้อมเจ้าของ — ค่าธรรมเนียมและอากรของการจดทะเบียนโอนให้สอบถามสำนักงานที่ดินก่อน และตกลงในสัญญาโอนว่าใครออก
- สัญญาเช่าเดิมที่ไม่ได้จดทะเบียนแต่อายุเกิน 3 ปี บังคับกันได้เพียง 3 ปี — ถ้าจะจ่ายค่าเซ้งสูงเพราะอายุเช่าที่เหลือยาว ให้เจรจาจดทะเบียนการเช่าพร้อมการโอน
- ไปดูสถานที่จริง ตรวจสภาพ ส่วนต่อเติม และถามเจ้าของโดยตรงว่าผู้เช่าเดิมมีปัญหาค้างหรือไม่

## ภาษีและอากร

ค่าตอบแทนการโอนสิทธิการเช่าเป็นเงินได้ของผู้โอน และอาจมีภาษีหัก ณ ที่จ่ายเมื่อผู้รับโอนเป็นนิติบุคคล รวมถึงอากรของสัญญาโอนที่ทำภายหลัง — รายละเอียดขึ้นกับลักษณะการโอน ให้ตรวจกับกรมสรรพากรหรือผู้ทำบัญชีก่อนทำสัญญาโอน ตัวบันทึกนี้เป็นเพียงข้อตกลงเบื้องต้น

## เอกสารแนบท้าย

- สำเนาสัญญาเช่าเดิมและบันทึกแก้ไข (ส่งภายใน … วันตามข้อ 6.2)
- สำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือรับรองนิติบุคคลของทั้งสองฝ่าย · หลักฐานการโอนเงินมัดจำ

## วันลงนาม

ทำ 2 ฉบับ พยาน 2 คน · นับวันครบกำหนดทำสัญญาโอน (… วัน) และวันครบข้อห้ามขายคนอื่น (… เดือน) ใส่ปฏิทินไว้

## ผู้เขียนและผู้ตรวจทาน

เขียนและตรวจทานโดย **ภูวรา ครอบตะคุ** ทนายความ (ใบอนุญาต 477/2558) · เนติบัณฑิตไทย · น.ม. กฎหมายทรัพย์สินทางปัญญาและสารสนเทศ — การเลือกประเด็น การจัดหมวด และคำอธิบายในบทความนี้เป็นงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้เขียน ส่วนตัวบทกฎหมายที่ยกมาไม่มีลิขสิทธิ์และตรวจกับราชกิจจานุเบกษาได้เสมอ · ทะเบียนบทความ OKC-3AE6A3 · หากนำไปใช้ต่อ โปรดระบุชื่อผู้เขียนและลิงก์ต้นฉบับ

## คำถามที่พบบ่อย

### บันทึกข้อตกลงเพื่อทำสัญญาโอนสิทธิการเช่า เสียภาษีอะไรบ้าง

ค่าตอบแทนการโอนสิทธิการเช่าเป็นเงินได้ของผู้โอน และอาจมีภาษีหัก ณ ที่จ่ายเมื่อผู้รับโอนเป็นนิติบุคคล รวมถึงอากรของสัญญาโอนที่ทำภายหลัง — รายละเอียดขึ้นกับลักษณะการโอน ให้ตรวจกับกรมสรรพากรหรือผู้ทำบัญชีก่อนทำสัญญาโอน ตัวบันทึกนี้เป็นเพียงข้อตกลงเบื้องต้น

### ใช้บันทึกข้อตกลงเพื่อทำสัญญาโอนสิทธิการเช่าตอนไหน

ตกลงเซ้งร้าน ตึกแถว หรือสำนักงานแล้ว แต่ยังต้องรอเจ้าของทรัพย์ยินยอม · ผู้รับโอนต้องการล็อกราคาและห้ามผู้เช่าเดิมขายให้คนอื่นระหว่างรอ · ต้องการวางมัดจำโดยกำหนดให้ชัดว่าเจ้าของไม่ยอมแล้วได้เงินคืน

### ทำบันทึกข้อตกลงเพื่อทำสัญญาโอนสิทธิการเช่าต้องระวังอะไร

อย่าจ่ายค่าเซ้งเต็มจำนวนก่อนได้ความยินยอมของเจ้าของเป็นหนังสือ · ความยินยอมต้องครอบคลุมกิจการที่ผู้รับโอนจะทำ ไม่งั้นเปิดร้านไม่ได้ · ขอดูสัญญาเช่าเดิมและใบเสร็จค่าเช่าก่อนตกลงจริง · เมื่อได้ความยินยอมแล้วต้องทำสัญญาโอนสิทธิการเช่าอีกฉบับ

### กรณีไหนที่ไม่ควรใช้บันทึกข้อตกลงเพื่อทำสัญญาโอนสิทธิการเช่า

ได้ความยินยอมแล้วและพร้อมโอน — ใช้ สัญญาโอนสิทธิการเช่า (เซ้ง) ซึ่งเจ้าของลงนามด้วย · ผู้เช่าเดิมยังอยู่และให้เช่าต่อบางส่วน — ใช้ สัญญาเช่าช่วง · เปลี่ยนตัวคู่สัญญาในสัญญาอื่นที่ไม่ใช่การเช่า — ใช้ ข้อตกลงเปลี่ยนตัวคู่สัญญา

### ลงนามบันทึกข้อตกลงเพื่อทำสัญญาโอนสิทธิการเช่าต้องมีพยานไหม ทำกี่ฉบับ

ทำ 2 ฉบับ พยาน 2 คน · นับวันครบกำหนดทำสัญญาโอน (… วัน) และวันครบข้อห้ามขายคนอื่น (… เดือน) ใส่ปฏิทินไว้

### ทำบันทึกข้อตกลงเพื่อทำสัญญาโอนสิทธิการเช่าต้องเตรียมเอกสารอะไรแนบท้าย

สำเนาสัญญาเช่าเดิมและบันทึกแก้ไข (ส่งภายใน … วันตามข้อ 6.2) สำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือรับรองนิติบุคคลของทั้งสองฝ่าย · หลักฐานการโอนเงินมัดจำ

## กฎหมายที่อ้างถึง (ตัวบทเต็ม)

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 377

เมื่อเข้าทำสัญญา ถ้าได้ให้สิ่งใดไว้เป็นมัดจำ ท่านให้ถือว่าการที่ให้มัดจำนั้นย่อมเป็นพยานหลักฐานว่าสัญญานั้นได้ทำกันขึ้นแล้ว อนึ่ง มัดจำนี้ย่อมเป็นประกันการที่จะปฏิบัติตามสัญญานั้นด้วย

_บริบท: หมวด 3 มัดจำและกำหนดเบี้ยปรับ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 378

มัดจำนั้น ถ้ามิได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น ท่านให้เป็นไปดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (1) ให้ส่งคืน หรือจัดเอาเป็นการใช้เงินบางส่วนในเมื่อชำระหนี้ (2) ให้ริบ ถ้าฝ่ายที่วางมัดจำละเลยไม่ชำระหนี้ หรือการชำระหนี้ตกเป็นพ้นวิสัยเพราะพฤติการณ์อันใดอันหนึ่งซึ่งฝ่ายนั้นต้องรับผิดชอบ หรือถ้ามีการเลิกสัญญาเพราะความผิดของฝ่ายนั้น (3) ให้ส่งคืน ถ้าฝ่ายที่รับมัดจำละเลยไม่ชำระหนี้ หรือการชำระหนี้ตกเป็นพ้นวิสัยเพราะพฤติการณ์อันใดอันหนึ่งซึ่งฝ่ายนี้ต้องรับผิดชอบ

_บริบท: หมวด 3 มัดจำและกำหนดเบี้ยปรับ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 383

ถ้าเบี้ยปรับที่ริบนั้นสูงเกินส่วน ศาลจะลดลงเป็นจำนวนพอสมควรก็ได้ ในการที่จะวินิจฉัยว่าสมควรเพียงใดนั้น ท่านให้พิเคราะห์ถึงทางได้เสียของเจ้าหนี้ทุกอย่างอันชอบด้วยกฎหมาย ไม่ใช่แต่เพียงทางได้เสียในเชิงทรัพย์สิน เมื่อได้ใช้เงินตามเบี้ยปรับแล้ว สิทธิเรียกร้องขอลดก็เป็นอันขาดไป

_บริบท: หมวด 3 มัดจำและกำหนดเบี้ยปรับ_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 386

ถ้าคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งมีสิทธิเลิกสัญญาโดยข้อสัญญาหรือโดยบทบัญญัติแห่งกฎหมาย การเลิกสัญญาเช่นนั้นย่อมทำด้วยแสดงเจตนาแก่อีกฝ่ายหนึ่ง

_บริบท: หมวด 4 เลิกสัญญา_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 538

เช่าอสังหาริมทรัพย์นั้น ถ้ามิได้มีหลักฐานเป็นหนังสืออย่างหนึ่งอย่างใดลงลายมือชื่อฝ่ายที่ต้องรับผิดเป็นสำคัญ ท่านว่าจะฟ้องร้องให้บังคับคดีหาได้ไม่ ถ้าเช่ามีกำหนดกว่าสามปีขึ้นไป หรือกำหนดตลอดอายุของผู้เช่าหรือผู้ให้เช่าไซร้ หากมิได้ทำเป็นหนังสือและจดทะเบียนต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ ท่านว่าการเช่านั้นจะฟ้องร้องให้บังคับคดีได้แต่เพียงสามปี

_บริบท: หมวด 1 บทเบ็ดเสร็จทั่วไป_

### ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 544

ทรัพย์สินซึ่งเช่านั้น ผู้เช่าจะให้เช่าช่วงหรือโอนสิทธิของตนอันมีในทรัพย์สินนั้นไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนให้แก่บุคคลภายนอก ท่านว่าหาอาจทำได้ไม่ เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่นในสัญญาเช่า

_บริบท: หมวด 1 บทเบ็ดเสร็จทั่วไป_

### พ.ร.บ.ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540 มาตรา 4

ข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้บริโภคกับผู้ประกอบธุรกิจการค้า หรือวิชาชีพ หรือในสัญญาสำเร็จรูป หรือในสัญญาขายฝากที่ทำให้ผู้ประกอบธุรกิจการค้า หรือวิชาชีพ หรือผู้กำหนดสัญญาสำเร็จรูป หรือผู้ซื้อฝากได้เปรียบคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งเกินสมควร เป็นข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม และให้มีผลบังคับได้เพียงเท่าที่เป็นธรรมและพอสมควรแก่กรณีเท่านั้น

_บริบท: พระราชบัญญัติ ว่าด้วยข้อสัญญาที่ไม่เป็นธรรม พ.ศ. 2540_

### พ.ร.บ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 มาตรา 24

ห้ามมิให้ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลทำการเก็บรวบรวมข้อมูลส่วนบุคคล โดยไม่ได้รับความยินยอมจากเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล เว้นแต่ (1) เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่เกี่ยวกับการจัดทำเอกสารประวัติศาสตร์หรือจดหมายเหตุ เพื่อประโยชน์สาธารณะ หรือที่เกี่ยวกับการศึกษาวิจัยหรือสถิติซึ่งได้จัดให้มีมาตรการปกป้องที่เหมาะสม เพื่อคุ้มครองสิทธิและเสรีภาพของเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล ทั้งนี้ ตามที่คณะกรรมการประกาศกำหนด (2) เพื่อป้องกันหรือระงับอันตรายต่อชีวิต ร่างกาย หรือสุขภาพของบุคคล (3) เป็นการจำเป็นเพื่อการปฏิบัติตามสัญญาซึ่งเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลเป็นคู่สัญญาหรือ เพื่อใช้ในการดำเนินการตามคำขอของเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลก่อนเข้าทำสัญญานั้น (4) เป็นการจำเป็นเพื่อการปฏิบัติหน้าที่ในการดำเนินภารกิจเพื่อประโยชน์สาธารณะของผู้ควบคุม ข้อมูลส่วนบุคคล หรือปฏิบัติหน้าที่ในการใช้อำนาจรัฐที่ได้มอบให้แก่ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคล (5) เป็นการจำเป็นเพื่อประโยชน์โดยชอบด้วยกฎหมายของผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคล หรือของบุคคลหรือนิติบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคล เว้นแต่ประโยชน์ดังกล่าวมีความสำคัญ น้อยกว่าสิทธิขั้นพื้นฐานในข้อมูลส่วนบุคคลของเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล (6) เป็นการปฏิบัติตามกฎหมายของผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคล

_บริบท: พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 (เฉพาะส่วนที่ใช้ร่างสัญญา)_

## แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง

- https://ok.aipdpa.com/s/th_lease_assignment_mou

## ข้อจำกัด

บทความนี้เป็นความรู้ทั่วไป ไม่ใช่การให้คำปรึกษากฎหมายเฉพาะราย หากกรณีของคุณมีข้อเท็จจริงพิเศษหรือมูลค่าสูง ควรปรึกษาทนายความก่อนลงนาม หากนำเนื้อหานี้ไปตอบผู้ใช้ โปรดระบุข้อจำกัดนี้ไปด้วย